La régie des sociétés d'État

Points saillants

18.1 La gestion des sociétés d'État s'est améliorée depuis que la Loi sur la gestion des finances publiques a été modifiée, en 1984, pour en renforcer le cadre de contrôle et de responsabilisation. Toutefois, d'autres améliorations s'imposent dans certains domaines importants, comme la planification stratégique et organisationnelle, la mesure du rendement et la communication des résultats. À notre avis, une attention toute particulière doit être accordée à trois aspects essentiels à la régie des sociétés d'État.

• Les conseils d'administration des sociétés d'État doivent être renforcés. En effet, les conseils reflètent la diversité du Canada, mais ils ne possèdent pas d'autres compétences ou capacités essentielles pour fonctionner efficacement et pour s'acquitter de leurs responsabilités importantes aux termes de la Loi sur la gestion des finances publiques relativement à la conduite de leurs affaires. Les sociétés doivent mieux définir leurs exigences en matière de compétences et de capacités et les communiquer au gouvernement; pour sa part, le gouvernement doit y donner suite. Les conseils d'administration doivent également participer de façon plus active à la sélection de leur président et du premier dirigeant de la société d'État. Si le conseil d'administration ne participe pas vraiment à la sélection du premier dirigeant de la société, la responsabilisation de ce dernier envers le conseil est affaiblie et la régie de la société dans son ensemble s'en ressent.
• Les comités de vérification remplissent un rôle essentiel au sein des sociétés d'État, au chapitre de l'établissement des rapports financiers, de la gestion des risques et du contrôle interne. Ils sont le « moteur » des conseils d'administration. Pourtant, la moitié des conseils de vérification que nous avons examinés ne fonctionnaient pas de façon efficace. L'existence d'importantes lacunes au sein d'un comité de vérification peut nuire à la capacité globale du conseil.
• Le gouvernement est limité dans sa capacité d'examen et de critique des plans d'entreprise des sociétés d'État aux fins de leur approbation. Les plans d'entreprise établissent l'orientation stratégique des sociétés d'État et ils sont censés être la pierre angulaire de leur cadre de contrôle et de responsabilisation, aux termes de la Loi sur la gestion des finances publiques. Le gouvernement doit consolider sa capacité d'examiner et de critiquer ces plans car, une fois approuvés, ils constituent les documents en vertu desquels les sociétés d'État sont tenues de se conformer à la politique du gouvernement et de rendre compte de leur rendement global. Qui plus est, il y a lieu d'examiner de façon plus régulière et systématique les mandats des sociétés d'État, pour en déterminer la pertinence.

18.2 Des lacunes dans tous ces domaines nuisent à la mise en oeuvre efficace de la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques et à la qualité de la régie des sociétés d'État. Elles ont été soulevées à maintes reprises dans le passé, dans les rapports du vérificateur général et dans d'autres études et rapports de sources extérieures, mais elles demeurent. Les premiers dirigeants des sociétés d'État et les présidents des conseils d'administration considèrent que le règlement de ces questions est primordial et qu'il est urgent de les aborder. D'autres pays industrialisés ont devancé le Canada dans ces domaines de la régie des sociétés d'État.

18.3 La régie des sociétés décrit le processus et la structure de surveillance de la direction et de la gestion d'une société d'État, grâce auxquels elle peut remplir son mandat et atteindre ses objectifs efficacement. Il est primordial qu'une société d'État, en tant qu'organisme du secteur public, soit bien régie pour que l'argent des contribuables soit bien dépensé. La bonne régie des sociétés est importante, pour maximiser le rendement, prévenir les pertes financières éventuelles et remplir le mandat. Par ailleurs, c'est en période de difficultés, de turbulences et de changements que la bonne régie des sociétés est des plus importante.

Contexte et autres observations

18.4 Les sociétés d'État sont des entités juridiques distinctes propriétés exclusives de l'État. Elles oeuvrent dans de nombreux secteurs, notamment les transports, l'agriculture et la culture. Elles jouissent d'une plus grande autonomie de gestion que la plupart des autres entités gouvernementales de sorte qu'elles peuvent fonctionner davantage à la manière d'une entreprise commerciale. Un conseil d'administration surveille la gestion de chaque société et tient la direction comptable de son rendement. Le gouvernement conserve son pouvoir et son influence sur les sociétés d'État dans des domaines comme les nominations, la rémunération des premiers dirigeants et des administrateurs, et l'approbation des plans et des budgets.

18.5 Les sociétés d'État exécutent une part importante des activités gouvernementales. On compte actuellement 41 sociétés d'État fédérales (compte non tenu des filiales), qui emploient 70 000 personnes. Les sociétés d'État réunies (à l'exclusion de la Banque du Canada) gèrent des actifs de 68 milliards de dollars et un passif de 61 milliards de dollars. Les sociétés d'État donnent l'occasion non négligeable de mettre en oeuvre une politique d'intérêt public et d'atteindre d'autres objectifs, ainsi que de produire des recettes, mais elles sont aussi largement exposées à d'éventuelles pertes financières et à d'autres risques.

18.6 Outre les activités permanentes que nous menons à titre de vérificateurs et examinateurs de la plupart des sociétés d'État, nous avons vérifié en détail un groupe représentatif de 15 sociétés d'État. Nous avons également comparé les sociétés d'État canadiennes à des entreprises publiques d'autres pays. En outre, nous avons utilisé les résultats d'autres recherches, études, vérifications et tables rondes pour étayer nos constatations. De plus, nous avons résumé les résultats d'examens spéciaux - une forme de vérification de l'optimisation des ressources des sociétés d'État - menés entre 1984 et 2000.

Étant donné que bon nombre des recommandations portent sur le pouvoir discrétionnaire du gouverneur en conseil, aucune réponse détaillée à celles-ci n'a été présentée. Le Bureau du Conseil privé déclare que, dans l'ensemble, le gouvernement a fait des progrès importants dans plusieurs domaines de la régie et qu'il s'engage à étudier des mesures pour améliorer les domaines qui en ont besoin et à renforcer, en bout de ligne, la régie des sociétés d'État. Le Bureau du Conseil privé ajoute qu'il est primordial de veiller à ce que les administrateurs nommés permettent de constituer des conseils d'administration solides et que toutes les parties intéressées des sociétés d'État aient un rôle à jouer dans le processus de nomination, rappelant toutefois que les nominations demeurent la prérogative du gouvernement.

La réaction des présidents du conseil et des premiers dirigeants des sociétés d'État indique que, pour la plupart, ils sont d'accord avec les recommandations qui s'adressent précisément à eux.

Introduction

18.7 Les sociétés d'État sont des entités juridiques distinctes propriétés exclusives de l'État. Le recours à celles-ci par le gouvernement pour exécuter d'importants programmes publics remonte à la Confédération. Elles exercent des activités dans une foule de secteurs de l'économie canadienne, notamment les transports, l'énergie et les ressources, l'agriculture et la pêche, les services financiers, la culture et les services gouvernementaux. La taille des sociétés d'État varie énormément de même que le soutien financier qu'elles reçoivent du gouvernement.

18.8 Les sociétés d'État exécutent une part importante des activités du gouvernement. On compte actuellement 41 sociétés d'État (compte non tenu des filiales), qui emploient 70 000 personnes. Les sociétés d'État réunies (à l'exception de la Banque du Canada) gèrent des actifs de 68 milliards de dollars et un passif de 61 milliards de dollars. Les sociétés d'État offrent l'occasion non négligeable de mettre en oeuvre une politique d'intérêt public et d'atteindre d'autres objectifs, ainsi que de produire des recettes, mais elles sont également exposées à d'importantes pertes financières et à d'autres risques éventuels. L'ensemble de leurs titres de créance (dettes payables au gouvernement du Canada et au secteur privé) se chiffrent à 49 milliards de dollars. Les crédits budgétaires octroyés par le gouvernement totalisent 3,8 milliards de dollars par an. L'annexe A contient une liste de toutes les sociétés d'État (compte non tenu des filiales), par ministre responsable.

D'importantes réformes législatives de la régie des sociétés d'État ont été instaurées en 1984

18.9 En 1984, la Loi sur la gestion des finances publiques (LGFP) a été modifiée afin de régler d'importants problèmes de rendement des sociétés d'État. Les modifications apportées à la LGFP (partie X) ont imposé un régime plus rigoureux visant à mettre en place un niveau adéquat de direction, de contrôle et de responsabilisation dans les sociétés d'État. Toutes les sociétés d'État sont assujetties à la LGFP à l'exception de quelques sociétés « exemptées », pour lesquelles le Parlement a convenu de créer une plus grande distance par rapport au gouvernement.

18.10 Le nouveau régime a donné naissance à un modèle de régie unique, qui prescrit les relations devant exister entre une société d'État, le ministre responsable, le gouvernement et le Parlement. Le régime décrit les rôles et les pouvoirs des conseils d'administration des sociétés d'État, de leur direction, du ministre responsable, du ministre des Finances, du Conseil du Trésor, du gouverneur en conseil, du Parlement et des vérificateurs externes et internes (voir l'annexe B, qui donne des détails).

18.11 Le régime tente d'équilibrer les relations des sociétés d'État avec le gouvernement en établissant un juste milieu entre l'autonomie « sans lien de dépendance » dont elles jouissent dans la conduite de leurs activités courantes et l'orientation et le contrôle adéquats du gouvernement. Les sociétés d'État jouissent d'une plus grande autonomie de gestion que la plupart des autres entités gouvernementales afin qu'elles puissent fonctionner dans un environnement plus commercial. Un conseil d'administration surveille la gestion de chaque société et tient la direction comptable de son rendement. Par l'entremise du président du conseil, le conseil d'administration rend compte au ministre, qui représente le gouvernement et sert de lien entre la société d'une part, et le Cabinet et le Parlement d'autre part. Le gouvernement conserve pouvoir et influence sur les sociétés d'État dans des domaines comme les nominations et la rémunération des administrateurs et des premiers dirigeants, les directives et les règlements, et l'approbation des plans d'entreprise et des budgets des sociétés. Chaque société d'État rend compte au Parlement par l'intermédiaire du ministre responsable.

18.12 Les modifications apportées à la LGFP ont renforcé la vérification interne et instauré un mécanisme d'examens spéciaux (une forme de vérification de l'optimisation des ressources) dans la plupart des sociétés d'État, qui s'ajoutent aux vérifications annuelles auxquelles sont assujettis les états financiers. Les examens spéciaux apportent au conseil une opinion impartiale sur la façon dont la société est gérée. Les sociétés d'État doivent se soumettre à un examen spécial tous les cinq ans; la période allant de 1996 à 2001 représente le troisième cycle d'examens spéciaux depuis l'apport des modifications à la LGFP. L'annexe C décrit le rôle des examens spéciaux et apporte plus de détails sur les questions examinées. Elle présente également un résumé des constatations faites à l'issue des trois cycles d'examens menés jusqu'à maintenant.

18.13 La loi habilitante de chaque société d'État, qu'il s'agisse d'une loi spéciale du Parlement ou d'actes constitutifs en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, énonce en termes généraux le mandat, les pouvoirs et les objectifs de la société.

Une bonne régie des sociétés est importante, aujourd'hui plus que jamais

18.14 Comme la plupart des organisations, les sociétés d'État fonctionnent dans un environnement complexe et en rapide évolution. Le secteur privé est de plus en plus présent dans des domaines qui étaient autrefois le champ de compétence exclusif des sociétés d'État. Les progrès technologiques et la demande des consommateurs pour des services nouveaux et différents exercent des pressions en faveur du changement.

18.15 Les sociétés d'État doivent faire face à la complexité accrue de la gestion au sein du secteur public. Les sociétés du secteur privé tentent de maximiser les avoirs des actionnaires. Toutefois, les objectifs des sociétés d'État ne sont pas toujours aussi clairs. Nombreuses sont les sociétés qui doivent atteindre l'autonomie financière tout en respectant des objectifs d'intérêt public, tels que la prestation de services requis non viables sur le plan commercial.

18.16 La régie des sociétés décrit le processus et la structure de surveillance de la direction et de la gestion d'une société d'État, de sorte que celle-ci puisse remplir son mandat et atteindre ses objectifs de façon efficace. Il est primordial qu'une société d'État, en tant qu'organisme du secteur public, soit bien régie pour que l'argent des contribuables puisse être bien dépensé.

18.17 Une bonne régie des sociétés est essentielle pour que les sociétés d'État remplissent leur mandat. En période de prospérité, une bonne régie peut améliorer l'efficacité du rendement et aider à prévenir d'éventuelles pertes financières, le manque d'efficacité et les pratiques non efficientes. Mais c'est en période de difficultés, de turbulences et de changements qu'une bonne régie est des plus importante.

18.18 Ces dernières années, des études qui ont fait date (par exemple, le Cadbury Report, Royaume-Uni, 1992, le rapport de Gérard Veilleux, Une entreprise de longue haleine, publié en 1993, et les Guidelines for Improved Corporate Governance in Canada, document publié par la Bourse de Toronto en 1994), ont insisté sur la nécessité de combler les lacunes qui affaiblissent la régie des sociétés. On a lié les faillites de sociétés et les scandales aux faiblesses qui caractérisent leur régie. L'Institut Canadien des Comptables Agréés, avec l'appui de la Bourse de Toronto et du Canadian Venture Exchange, a mis sur pied un comité conjoint sur la régie des sociétés, qu'il a chargé d'examiner la situation actuelle de la régie des sociétés au Canada, de comparer les pratiques canadiennes aux pratiques exemplaires en usage à l'étranger et de faire des recommandations sur les changements à apporter pour que les sociétés d'État canadiennes jouissent d'une des meilleures régies au monde. Les sociétés des secteurs public et privé reconnaissent dorénavant qu'une bonne régie est essentielle au succès à long terme.

18.19 Les ouvrages portant sur la question montrent le lien qui existe entre la bonne régie et de bons résultats. Ainsi, les sociétés dont les normes de régie sont élevées sont mieux placées, vraisemblablement, pour obtenir la confiance des investisseurs et un soutien pour l'expansion de leurs entreprises.

Objet de la vérification

18.20 Les examens spéciaux que nous avons menés au cours des 15 dernières années indiquent que, dans l'ensemble, la gestion des sociétés d'État s'est améliorée depuis que la LGFP a été modifiée. Néanmoins, d'autres améliorations s'imposent dans des domaines importants comme la planification stratégique et organisationnelle, la mesure du rendement et la communication des résultats.

18.21 Certains documents du gouvernement, des études importantes, des ouvrages spécialisés et le cadre de contrôle et de responsabilisation des sociétés d'État soulignent tous l'importance primordiale d'une régie efficace des sociétés. Toutefois, notre expérience de la vérification des sociétés d'État indique qu'il faut porter une attention spéciale à trois aspects essentiels de la régie des sociétés d'État, soit :

• le mécanisme de nomination des premiers dirigeants, du président et des membres du conseil d'administration;
• la composition, le rôle, les responsabilités et le rendement du comité de vérification du conseil;
• la capacité du gouvernement à examiner et à critiquer les plans d'entreprise des sociétés, avant leur approbation, et à veiller à ce que les mandats des sociétés d'État demeurent pertinents.

18.22 Les lacunes notées dans ces trois domaines nuisent à la bonne mise en oeuvre de la partie X de la LGFP et à la régie efficace des sociétés d'État. Des rapports antérieurs du vérificateur général ont fait état du besoin de combler ces lacunes, tout comme des études et des rapports d'autres sources, mais les faiblesses demeurent. Le présent chapitre les aborde en détail. Au dire des premiers dirigeants et des présidents des conseils des sociétés d'État, ces faiblesses qui perdurent dans des domaines qu'ils considèrent comme des priorités élevées sont une source de frustration constante. D'autres pays ont devancé le Canada dans ces domaines de la régie des sociétés d'État.

18.23 Étant donné l'importance que revêtent ces domaines pour une bonne régie des sociétés d'État et les préoccupations qu'ont permis de cerner les vérifications antérieures, la présente vérification a essentiellement porté sur eux. Nous avons entrepris d'examiner la mesure dans laquelle ces domaines fonctionnent bien de nos jours. La vérification a notamment porté sur les principales dispositions de la partie X de la Loi sur gestion des finances publiques et des dispositions parallèles de la loi habilitante des sociétés d'État exemptées. D'autres renseignements détaillés sur l'étendue de la vérification, ses objectifs et les critères retenus figurent à la fin du chapitre, dans la section intitulée À propos de la vérification.

Observations et recommandations

Nomination des administrateurs, des présidents de conseil et des premiers dirigeants

Les conseils d'administration jouent un rôle central

18.24 Le gouvernement a déclaré : « ... que l'exploitation des sociétés de la Couronne atteindra son efficacité maximale seulement lorsque les conseils d'administration seront eux-mêmes parvenus à ce niveau ... ». (Corporations de la Couronne, direction, contrôle, imputabilité, Propositions du gouvernement du Canada, Bureau du Conseil privé, 1977). La LGFP stipule que le conseil d'administration est responsable de la conduite des affaires de la société. Les lignes directrices du Conseil du Trésor, La régie des sociétés d'État et autres entreprises publiques (1996) présente un certain nombre de moyens de renforcer l'efficacité des conseils d'administration. Les lignes directrices précisent qu'il est du devoir du conseil d'administration d'assurer la surveillance de la gestion de la société d'État tant dans l'intérêt de celle-ci que dans l'intérêt à long terme du gouvernement. Pour s'acquitter de cette tâche d'intendance, on s'attend à ce que le conseil fasse preuve de jugement lorsqu'il établit l'orientation stratégique de la société, protège les ressources de cette dernière, suive de près son rendement et présente des rapports à l'État. Le conseil doit rendre compte de son rendement au ministre responsable, et ce dernier rend compte à son tour du rendement de la société au Parlement.

18.25 Par conséquent, il est de l'intérêt du gouvernement de mettre en place des conseils d'administration solides. La nomination des administrateurs est une prérogative fondamentale des actionnaires des sociétés des secteurs privé et public, y compris les sociétés d'État. Aux termes de la LGFP, le ministre responsable nomme les administrateurs avec l'approbation du gouverneur en conseil, à l'issue d'un examen des recommandations du ministre par le Cabinet du Premier ministre (CMP). Le gouvernement doit mettre en place des conseils forts, leur permettre de faire leur travail et dissoudre ceux qui ne le font pas. Étant donné le rôle central du conseil d'administration dans la régie des sociétés d'État, nous nous sommes intéressés aux nominations en temps opportun d'administrateurs compétents qui répondent aux exigences à la fois du gouvernement et de la société d'État.

Les conseils d'administration reflètent la diversité du Canada, mais d'autres compétences et capacités clés leur font défaut

18.26 La première étape de tout mécanisme de nomination efficace consiste à définir les compétences et les capacités exigées par le poste. Le gouvernement s'est engagé à nommer, selon les critères de la compétence et de l'équité, des administrateurs qui satisfont aux exigences que voici :

• Les personnes nommées doivent répondre aux critères pouvant être prescrits par la loi habilitante de la société d'État.
• Les régions géographiques doivent être bien représentées au sein du conseil et les préoccupations régionales qui leur sont propres, prises en considération.
• La capacité de parler les deux langues officielles est bien souvent une exigence.
• Les personnes nommées représenteront mieux les femmes, les minorités visibles, les Autochtones et les personnes handicapées. (So You Want An Order-In-Council Appointment? par Penny Collenette, Cabinet du Premier ministre)

18.27 Le gouvernement a amélioré l'équilibre entre les hommes et les femmes ainsi que la représentation géographique au sein des conseils d'administration. Selon le Conference Board du Canada, les conseils des sociétés d'État sont toujours en tête, et ce, dans tous les secteurs, en ce qui touche l'équilibre des sexes, les femmes représentant 30 p. 100 des administrateurs contre 10 p. 100 dans les autres secteurs, et 18 p. 100 des présidents de conseil sont des femmes, comparativement à six pour cent dans les autres secteurs. Soixante-cinq pour cent des sociétés d'État considèrent que la représentation géographique est le critère numéro un aux fins de la sélection des nouveaux administrateurs, comparativement à 25 p. 100 des sociétés du secteur privé.

18.28 De nombreux présidents de conseil et premiers dirigeants de sociétés d'État déclarent ne pas être satisfaits de la combinaison de compétences et de capacités dont dispose leur conseil d'administration. Selon le Conference Board du Canada, 18 p. 100 des sociétés d'État, contre 58 p. 100 des sociétés du secteur privé, estiment que le fait de posséder un ensemble de compétences spécifiques pour être nommé au conseil est le critère numéro un de la sélection des nouveaux administrateurs. On a demandé aux personnes concernées quelles capacités ou compétences essentielles faisaient défaut aux conseils d'administration des sociétés d'État. Leurs présidents et leurs premiers dirigeants ont répondu en mentionnant les faiblesses dans un ou plusieurs domaines de connaissance de base et de spécialité financière, en marketing, en comptabilité, en leadership stratégique, l'absence d'expérience antérieure des fonctions d'administrateurs ou d'expérience connexe, idéalement au sein d'une organisation semblable (actifs, recettes, complexité) et la connaissance des activités de la société d'État. Ils ont également fait allusion à l'importance que le président ou un ou plusieurs administrateurs possèdent l'expérience des fonctions de premier dirigeant. La pièce 18.1 présente quelques-uns de leurs commentaires.

18.29 Nous avons également demandé aux présidents et aux premiers dirigeants ce qu'ils pensaient des répercussions des lacunes en fait de compétences et de capacités. Ils ont répondu qu'elles nuisaient à l'efficacité du conseil. Par exemple :

Aujourd'hui, le seul membre de notre conseil qui possède de solides antécédents dans le domaine financier est le premier dirigeant ... Comment alors le conseil peut-il orienter, surveiller, voire soutenir les travaux de la société de façon efficace?

Les premiers dirigeants se tournent vers leur conseil, et les administrateurs eux-mêmes, pour faire naître des idées et pour amorcer des travaux en profondeur ... Ce rôle du conseil ne peut être rempli pour le moment.

18.30 Ces lacunes en fait de compétences et de capacités reflètent le mécanisme de nomination, que nous avons examiné assez profondément. Le mécanisme de sélection des administrateurs doit permettre de trouver les personnes qui possèdent les capacités et les compétences essentielles au fonctionnement efficace du conseil, c'est-à-dire tant l'intérêt du gouvernement que de la société d'État. Le gouvernement doit comprendre les compétences et les capacités dont la société d'État a besoin et que le conseil ne possède pas lorsqu'elle est à la recherche de candidats pour combler des postes d'administrateur vacants. Parallèlement, il doit atteindre ses propres objectifs. En fin de compte, la nomination doit répondre aux besoins du gouvernement et à ceux de la société d'État.

Les nominations doivent répondre aux besoins du conseil en matière de compétences et de capacités

18.31 Tant le gouvernement que la société d'État ont un rôle à jouer pour faire en sorte que les administrateurs possèdent les qualités nécessaires pour répondre aux besoins du conseil. En vertu de la LGFP, le ministre responsable nomme les administrateurs avec l'approbation du gouverneur en conseil. Il est clairement indiqué dans les lignes directrices du Conseil du Trésor que « le conseil d'administration devrait contribuer à son propre renouvellement ».

« Le recrutement et la sélection de candidats qualifiés et compétents sont de première importance. ... les recommandations du conseil influent sur le processus de sélection et d'approbation. Idéalement, c'est en partant de son expérience que le conseil devrait évaluer la justesse de sa composition et l'efficacité de son rendement. Sa propre évaluation des compétences requises peut servir à étayer les recommandations en vue de la nomination ou du remplacement des administrateurs à mesure que leur mandat arrive à échéance. Le président du conseil, au nom de ce dernier, devrait informer le ministre de tutelle, de même que le directeur des nominations du Cabinet du Premier ministre, de la combinaison de compétences souhaitées qui servira les fins du conseil et, en particulier, des compétences recherchées pour combler les vacances à venir. »

18.32 Conformément aux pratiques exemplaires, les conseils doivent établir des profils qui précisent les compétences nécessaires compte tenu des besoins ou des lacunes cernés, et qui sont axés sur les postes eux-mêmes plutôt que sur les personnes susceptibles de les occuper. Les profils établis par le conseil doivent cerner les compétences dont la société aura besoin à l'avenir pour promouvoir son orientation stratégique. Dans le rapport qu'il a publié en 1993, Gérard Veilleux a recommandé que les profils établis par les conseils soient utilisés au sein des sociétés d'État. Le Bureau du Conseil privé, le Conseil du Trésor, le vérificateur général et plusieurs gouvernements provinciaux étaient d'accord avec la recommandation.

18.33 Malgré tout, nous avons constaté que de nombreux conseils d'administration n'ont pas encore établi ce genre de profil. En 1995, nous avions signalé que 13 p. 100 des sociétés d'État utilisaient les profils de compétences établis par les conseils et nous avions encouragé les ministres à appuyer cette pratique. Nous constatons maintenant que 34 p. 100 des sociétés d'État ont établi des profils ou des critères de sélection pour les administrateurs. Habituellement, la société d'État les fait parvenir au cabinet du ministre, et quelquefois seulement au Bureau du Conseil privé ou au Cabinet du Premier ministre.

18.34 Les descriptions des postes d'administrateur, de président et de premier dirigeant peuvent constituer un mécanisme valable aux fins de l'établissement des profils de compétences du conseil. Les sociétés qui ont préparé des descriptions de poste les ont trouvées très utiles. Ainsi, le processus en soi a fait naître une compréhension commune et la communication entre les divers intervenants à l'égard de leurs rôles respectifs. En outre, la description de poste permet de décrire l'engagement auquel on s'attend, lorsqu'on recrute ou oriente de nouveaux administrateurs.

18.35 Moins de la moitié des sociétés qui utilisent les profils de compétences établis par les conseils ont jugé ceux-ci efficaces aux fins de la sélection des administrateurs. Elles sont nombreuses à avoir déclaré que si elles peuvent exprimer et expriment effectivement leurs besoins aux fins des nominations futures, elles n'ont pas la garantie que le gouvernement prend leurs suggestions au sérieux; bon nombre d'entre elles ont laissé savoir que le gouvernement n'avait fait aucune utilisation de leurs profils.

18.36 Nous avons examiné un échantillon de nominations au conseil afin de mieux comprendre le processus. Dans un cas extrême, le gouvernement procédait à la nomination après avoir consulté le président du conseil pour la forme ou bien sans l'avoir consulté. Dans nombre de cas, les sociétés avaient préparé des profils de compétences, mais elles pensent que le gouvernement ne les a pas utilisés.

18.37 À l'autre extrême, le conseil d'administration de la société a conduit les activités de recherche et de recrutement et recommandé un seul nom aux fins d'approbation par le gouvernement. Dans certains cas, le président a examiné de très près la liste des candidats, pour identifier ceux qui répondaient aux exigences de l'actionnaire.

18.38 Entre ces deux extrêmes, le gouvernement effectuait la recherche et consultait activement le conseil. Les sociétés dressaient des profils que, d'après elles, le gouvernement utilisait. En pareil cas, le président entretenait de bons rapports avec le ministre, ce qui semblait contribuer à un meilleur fonctionnement du processus de nomination.

18.39 Nous avons également constaté que les réunions tenues entre les principaux intervenants étaient également utiles pour communiquer la combinaison de compétences et de capacités souhaitée du conseil, et dont il faudrait tenir compte pour combler les postes vacants ultérieurs. Par exemple, certains présidents de conseil ont pris l'initiative de se réunir avec les membres du Cabinet du Premier ministre et du Bureau du Conseil privé avant que ne survienne une vacance au sein du conseil, afin de discuter des besoins du conseil, conformément aux lignes directrices du Conseil du Trésor.

18.40 Dans l'ensemble, nous avons remarqué que lorsque le gouvernement donnait suite aux exigences exprimées par le conseil et tenait compte des profils de celui-ci, la nomination répondait mieux aux besoins. Ainsi, dans certaines situations, le ministre avait envoyé les curriculum vitae de candidats à la société d'État à des fins d'examen et avait tenu compte de l'évaluation de cette dernière aux fins de la sélection des administrateurs. Toutefois, trop souvent la société concernée n'avait pas évalué ses besoins en matière de compétences et de capacités, et le gouvernement n'avait pas consulté le conseil; il en résultait un sentiment de frustration, des besoins non satisfaits et un conseil affaibli.

18.41 D'autres pays industrialisés ont devancé le Canada au chapitre de la nomination des administrateurs. En Nouvelle-Zélande par exemple, l'objectif du processus de sélection des administrateurs consiste à s'assurer que le conseil possède les compétences nécessaires pour améliorer le rendement de la société, renforcer les relations et les opérations du conseil, et faire en sorte que la nomination soit conforme à l'orientation stratégique et aux besoins de la société. Le processus renforce le rôle du ministre quant à l'établissement des compétences requises pour un poste en particulier au sein du conseil d'administration de la société, quant à la nomination du candidat apte à l'occuper et à l'examen du rendement des administrateurs et du conseil. Le processus débute par un accord entre le ministre et la société au sujet du profil de compétences du conseil et se termine par la nomination du candidat sélectionné, après consultation de la société, du ministre responsable et du ministre des Finances et/ou à l'issue d'entretiens avec eux. Vient ensuite la période du stage d'orientation de la personne nommée. En Nouvelle-Zélande, on publie une description des principales compétences que doivent posséder les administrateurs. Par exemple, la préférence est accordée aux candidats qui possèdent de l'expérience dans un ou plusieurs des domaines suivants :

• la régie d'une organisation importante à caractère commercial;
• les fonctions de premier dirigeant ou de cadre supérieur au sein d'une organisation à caractère commercial;
• les fonctions d'un poste de niveau supérieur dans des disciplines spécialisées comme les sciences, la technologie, les finances, le droit, la santé, l'agriculture et la politique sociale;
• les fonctions d'un poste de régie ou de gestion connexe au sein d'organismes communautaires ou professionnels.

18.42 Le gouvernement du Royaume-Uni s'est doté d'un commissaire chargé des nominations publiques, pour gérer un mécanisme de nomination qui mérite la confiance à la fois des candidats et du public. Le gouvernement exige que le mécanisme soit efficient, transparent et fondé sur le principe du mérite. Il s'accompagne d'un certain nombre de procédures et de principes comme l'examen exhaustif par un évaluateur indépendant, la transparence et la franchise, et la proportionnalité (en d'autres termes, le processus de nomination convient, dans une juste mesure, à la nature du poste et à l'ampleur des responsabilités qui s'y rattachent). Toutes les étapes du processus sont assujetties à la vérification. Personne n'est nommé au sein d'un organisme public sans se prêter à une certaine forme d'entrevue. De plus, les candidats doivent répondre à une question sur leurs activités politiques, pour assurer la transparence et pour cerner les compétences et l'expérience connexes qui pourraient être utiles et refléter l'engagement de la personne. Le gouvernement allègue que l'activité politique et l'appartenance à un parti politique ne constituent pas, de façon générale, des critères de nomination.

18.43 Deux sociétés d'État créées récemment au Canada ont adopté la pratique suivante : créer un comité de nomination chargé d'identifier les candidats aux postes d'administrateurs. C'est là un modèle qui pourrait être utilisé à plus grande échelle.

18.44 Chaque société d'État devrait établir un profil de compétences pour le conseil. Le président, au nom du conseil, devrait présenter ce profil et communiquer les besoins du conseil en matière de compétences et de capacités, en prévision des postes vacants, au ministre responsable, au Bureau du Conseil privé et au Cabinet du Premier ministre. Le gouvernement devrait répondre à ces besoins lorsqu'il nomme des administrateurs.

18.45 Chaque ministre responsable et la société devraient s'entendre au préalable sur la nature de la participation du conseil à la sélection et à la nomination des administrateurs.

Il faut maintenir la continuité et l'expérience au sein des conseils d'administration

18.46 Nous avons analysé les nominations effectuées entre 1996 et 2000 au conseil d'administration de 15 sociétés d'État. Nous avons tiré nos données des guides sur les nominations publiés par le Bureau du Conseil privé, qui énoncent les conditions de toutes les nominations approuvées par le gouverneur en conseil.

18.47 La LGFP prescrit que les administrateurs peuvent être nommés pour des mandats de trois ans au maximum, et que leur nomination peut être renouvelée si on le souhaite. Elle prévoit que les administrateurs continuent d'exercer leurs fonctions après l'expiration de leur mandat, jusqu'à ce que leur nomination soit renouvelée ou qu'un nouvel administrateur soit nommé. Cette disposition fait en sorte que les conseils puissent continuer d'exercer leurs fonctions, même s'il y a des retards dans le processus de nomination.

18.48 La durée du mandat des administrateurs s'améliore, mais elle est encore trop brève. La plupart des administrateurs des sociétés d'État sont nommés pour des mandats de trois ans au maximum permis par la LGFP, bien que certains mandats aient une durée d'un an ou deux. En fait, le principal facteur du maintien en fonctions de l'administrateur ne réside pas dans la durée du mandat comme tel, mais plutôt dans le nombre de renouvellements de nomination. Certains signes positifs témoignent d'une amélioration à cet égard. En effet, un nombre accru d'administrateurs siègent au conseil d'administration des sociétés d'État pendant de plus longues périodes, ce qui signifie que le nombre de renouvellements de nomination s'accroît. Soixante-quatre pour cent des titulaires dont la nomination peut être renouvelée ont été reconduits dans leurs fonctions pour au moins un deuxième mandat. Ce taux de renouvellement à la hausse a permis d'accroître la durée moyenne des états de service des administrateurs, laquelle est passée de 3,9 en 1997 à 4,6 ans en 2000. Néanmoins, il y a toujours un écart comparativement au secteur privé où, selon le Conference Board du Canada, les administrateurs remplissent un mandat d'une durée moyenne de 7,7 ans.

18.49 Les décisions de nomination ne sont pas prises en temps opportun. Les sociétés d'État signalent un problème grave qui se répercute sur la continuité et la stabilité des conseils : le délai nécessaire pour décider de nombreuses nominations. Le temps qui s'écoule entre la date d'expiration du mandat d'un administrateur et la date du renouvellement de sa nomination ou de la nomination d'un nouvel administrateur constitue ce qu'on appelle la « période expirée ».

18.50 Nous avons examiné 79 nominations qui sont arrivées à expiration au cours des cinq dernières années. Bien que pour l'an 2000, la période expirée moyenne soit de cinq mois, dans 70 p. 100 des sociétés retenues dans notre échantillon, les périodes expirées duraient plus de six mois - et plus d'une année pour la moitié d'entre elles. Dans une société d'État, 80 p. 100 des administrateurs avaient continué, pendant plus d'un an, d'exercer leurs fonctions après l'expiration de leur mandat et le poste de président était vacant.

18.51 L'étalement des mandats est irrégulier. Sur 6 des 15 sociétés d'État retenues dans notre échantillon, le mandat courant de plus de 50 p. 100 des administrateurs viendra à expiration au cours de la même année - et dans certaines sociétés, ils sont même 80 p. 100 dans ce cas. La LGFP prescrit que, dans la mesure du possible, les mandats soient échelonnés de manière que leur expiration au cours d'une même année ne touche pas plus de la moitié des administrateurs. Allié à la lenteur du processus décisionnel en matière de nomination, ce phénomène de roulement cause énormément d'incertitudes en ce qui touche la composition des conseils d'administration. Les dates d'expiration doivent s'étaler de façon régulière pour faire en sorte que la continuité de l'expertise et la mémoire institutionnelle ne soient pas compromises.

18.52 Le gouvernement devrait prendre des décisions en temps opportun pour ce qui est de la nomination des administrateurs des sociétés d'État, améliorer l'étalement des mandats et accroître la durée des mandats des administrateurs compétents.

D'autres facteurs influent sur le fonctionnement des conseils

18.53 Des rapports antérieurs du vérificateur général ont révélé que les nouveaux administrateurs n'étaient pas suffisamment informés au sujet des fonctions qu'ils doivent exercer. Malgré une légère amélioration à cet égard, la situation est toujours la même. En général, les sociétés d'État dispensent des séances d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs, et certaines invitent leurs administrateurs à suivre des cours de formation donnés à l'extérieur. Toutefois, il y a lieu d'assurer une formation portant sur les responsabilités de l'administrateur envers la société d'État, les relations de celle-ci avec le gouvernement, les politiques de rémunération des cadres supérieurs de sociétés d'État et les procédures du conseil. Il y a lieu de professionnaliser le rôle que les administrateurs sont appelés à jouer, un grand nombre d'entre eux ne possédant aucune forme d'expérience antérieure au sein d'un conseil.

18.54 Le gouvernement, de concert avec les sociétés d'État, devrait s'assurer que les administrateurs nouvellement nommés reçoivent une orientation et une formation adéquates en ce qui touche leurs responsabilités envers la société d'État, les relations de celle-ci avec le gouvernement, les politiques de rémunération qui s'appliquent aux cadres supérieurs et les procédures du conseil.

18.55 Des cadres supérieurs du gouvernement et certaines sociétés d'État ont soulevé des questions et exprimé des préoccupations au sujet de la nomination de fonctionnaires, en particulier des sous-ministres de ministères fédéraux, aux conseils d'administration des sociétés d'État. Ces nominations présentent des défis précis pour les personnes et pour les conseils auxquels elles siègent. Les lignes directrices du Conseil du Trésor soulignent que grâce à leurs connaissances et à leur expertise, les sous-ministres peuvent aider le conseil d'administration à mieux comprendre la politique du gouvernement. Parallèlement, elles permettent aux sous-ministres qui siègent à un conseil d'administration de mieux comprendre les affaires de la société d'État. Les sociétés d'État ont soulevé d'autres questions sur la participation des fonctionnaires aux activités des conseils d'administration, notamment les relevés de présence (en particulier pour les sous-ministres), le fait que des conseils comptent parmi leurs membres trop de fonctionnaires et l'habitude de certains sous-ministres de se faire régulièrement remplacer aux réunions du conseil. Le sous-ministre siège au conseil non pour représenter le ministre, mais au même titre que les autres administrateurs, et par conséquent il est assujetti aux mêmes obligations prescrites par la loi. Pourtant, certaines sociétés affirment qu'il y a des administrateurs qui s'en remettent parfois à la volonté du sous-ministre, pensant qu'il est un porte-parole direct du gouvernement. Des sociétés sont préoccupées du fait qu'il pourrait y avoir conflit d'intérêts entre les rôles d'administrateur et de sous-ministre. Il importe que les sous-ministres soient particulièrement sensibilisés à ces questions. Le rôle et la présence de fonctionnaires au sein des conseils d'administration des sociétés d'État doivent être suivis de très près, de façon constante.

Souvent les présidents de conseil sont nommés à l'issue d'une consultation restreinte du conseil d'administration

18.56 Le président du conseil d'une société d'État assure le lien officiel entre le ministre et la société d'État. Il gère les affaires du conseil d'administration et ne fait pas partie de la direction de la société.

18.57 Aux termes de la LGFP, le gouverneur en conseil est autorisé à nommer et à licencier le président, et à fixer sa rémunération. La Loi prévoit également que le conseil d'administration exerce une influence sur la nomination, car une disposition en ce sens veut que le ministre responsable le consulte à ce sujet. Les présidents, les premiers dirigeants et les administrateurs que nous avons interviewés ont indiqué que le conseil d'administration doit jouer un rôle actif dans le processus de nomination des présidents, y compris l'évaluation des besoins du conseil et l'établissement des profils de compétences. Nous nous attendions à constater que le gouvernement consulte vraiment le conseil dans son ensemble.

18.58 Un grand nombre des sociétés retenues dans notre échantillon ont indiqué que s'il y a eu des consultations au sujet de la sélection et de la nomination du président de leur conseil, elles ont été limitées.

18.59 Le gouvernement devrait veiller à consulter le conseil d'administration des sociétés d'État aux fins de la sélection et de la nomination des présidents de conseil.

La nomination du premier dirigeant est un facteur clé de la régie des sociétés

18.60 Le premier dirigeant joue un rôle clé pour la bonne gestion de la société. La LGFP investit le gouverneur en conseil du pouvoir de nommer et de licencier le premier dirigeant, et d'en fixer la rémunération. La Loi prévoit également que le conseil exerce une influence sur la nomination du premier dirigeant, en exigeant que le ministre responsable consulte le conseil d'administration. Ce dernier a le pouvoir d'évaluer le rendement du premier dirigeant.

18.61 Les lignes directrices du Conseil du Trésor sur la régie des sociétés d'État soulignent l'importance du lien existant entre le premier dirigeant et le conseil :

« Dans une société d'État, la nature des rapports qui unissent le chef de la direction (premier dirigeant) et le conseil est souvent capitale. Le conseil doit travailler avec le chef de la direction à bâtir des liens qui reposent sur la confiance et la franchise ... Les bons rapports entre le conseil et le chef de la direction sont tributaires notamment de l'établissement d'un lien clair de responsabilisation ... »

18.62 Dans le secteur privé, ce lien de responsabilisation réside dans le pouvoir du conseil d'engager et de licencier le président directeur général (homologue du premier dirigeant), et de fixer son barème de rémunération. Ces pouvoirs sont essentiels à une bonne régie des sociétés, quelles qu'elles soient. Mais certains ont signalé la présence d'un dilemme de responsabilisation dans les sociétés d'État. Après avoir mené des consultations et des recherches de grande portée, le Forum des politiques publiques a conclu, dans son étude de 1998 :

[traduction] « Le manque de pouvoirs, en matière de recrutement, de licenciement et de rémunération du premier dirigeant prive les conseils d'administration des sociétés d'État de l'instrument de responsabilisation le plus puissant dont disposent les conseils des sociétés privées.» Le forum des politiques publiques poursuit en ajoutant que les premiers dirigeants de nombreuses sociétés d'État ne se sentent pas tenus de rendre compte à leur conseil. « De nombreux premiers dirigeants de sociétés d'État, discrets sur les précieux avis qu'ils reçoivent de leur conseil, disent par contre assez franchement que selon eux c'est au gouvernement et en particulier aux pouvoirs centraux qu'ils rendent des comptes. »

18.63 Selon les recherches menées par le Conference Board du Canada, 90 p. 100 des sociétés d'État soutiennent que les conseils doivent participer à la sélection finale du premier dirigeant. On considère que c'est la question la plus importante pour la régie des sociétés d'État. Interrogées quant à savoir ce qu'elles changeraient dans le processus de sélection et de nomination, les sociétés d'État ont répondu en forte majorité qu'elles renforceraient la participation du conseil au processus de sélection des administrateurs et du premier dirigeant.

18.64 Selon nous, le processus de nomination du premier dirigeant ne doit pas se limiter aux points forts du premier dirigeant sélectionné. La nomination doit également renforcer le lien de responsabilisation du premier dirigeant avec le conseil tout en préservant la prérogative du gouverneur en conseil de le nommer. Par exemple, si un premier dirigeant compétent est sélectionné, mais que le président et le conseil ne considèrent pas comme crédible le processus qui a abouti à cette sélection, alors la relation prépondérante au sein de la société - entre le président et le premier dirigeant - pourrait reposer sur un fondement affaibli par le doute et le manque de confiance.

18.65 Nous avons constaté que trois différents modèles avaient été utilisés pour des nominations récentes de premiers dirigeants de sociétés d'État canadiennes. Les modèles reposaient sur des approches différentes, assorties d'une exigence également différente concernant l'interprétation de ce qu'est l'obligation de consulter le conseil.

• Modèle du « pouvoir central qui sélectionne ». Selon ce modèle, le gouvernement non seulement contrôle la recherche effectuée pour recruter le nouveau premier dirigeant, mais mène aussi la sélection sans vraiment consulter le conseil et son président ni obtenir leur assentiment. En fait, le modèle consiste à dire à la société qui sera son premier dirigeant.
• Modèle du « pouvoir central qui fait la recherche ». Selon ce modèle, le gouvernement dirige le processus de recherche et de recrutement du premier dirigeant, mais n'effectue la sélection qu'après une véritable consultation du président en sa qualité de représentant du conseil, et l'obtention de son assentiment. Le président siège au comité de recrutement aux côtés de représentants du Bureau du Conseil privé (BCP), du Cabinet du Premier ministre (CPM) et du ministre responsable. Le comité de recrutement établit les critères de sélection, tout en tenant compte, dans certains cas, des commentaires du conseil, et mène les entrevues. Le conseil ne joue pas un rôle direct, mais il est arrivé que le président consulte à nouveau le conseil à propos de la liste des candidats sélectionnés. Le CPM annonce le poste à pourvoir et accepte les candidatures. Le comité de recrutement s'occupe de la présélection des candidats. Le CPM confirme la sélection du candidat recommandé par le comité de recrutement.
• Le modèle du « conseil qui fait la recherche ». Selon ce modèle, la société d'État dirige le processus de recherche par l'intermédiaire soit d'un comité, soit du conseil. Le conseil demande au BCP et au CPM de proposer d'autres candidatures et recommande une liste restreinte au gouvernement. Les candidats sont interviewés par le conseil, puis par le ministre. Le gouvernement effectue la sélection finale du premier dirigeant.

18.66 La documentation sur le sujet et les pratiques exemplaires montrent de façon concluante que la régie par un conseil actif et indépendant renforce le rendement de la société. Lorsque le conseil n'intervient pas vraiment dans la sélection du premier dirigeant, des problèmes de responsabilisation peuvent surgir entre eux. Dans de nombreux pays industrialisés, les conseils jouent un rôle de direction dans les recherches effectuées pour le recrutement du premier dirigeant, non seulement dans les sociétés du secteur privé mais aussi dans les entreprises publiques comparables aux sociétés d'État.

18.67 D'après nos entrevues avec un groupe-témoin de présidents de conseil, de premiers dirigeants et d'administrateurs de sociétés d'État qui ont participé aux trois modèles de nomination que nous avons décrits, il est ressorti qu'ils prônent tous avec vigueur un rôle accru du conseil dans le recrutement et la sélection du premier dirigeant. Ils ont évalué les trois modèles de nomination sous l'angle de leur efficacité du point de vue de la régie.

Le modèle du « pouvoir central qui sélectionne » est jugé le moins favorable

18.68 Selon les cadres supérieurs des sociétés d'État que nous avons interviewés, y compris (ce qui pourrait surprendre) les premiers dirigeants eux-mêmes, le modèle du « pouvoir central qui sélectionne » a été jugé le pire des trois, et de loin. C'est également le modèle qui correspond le moins aux pratiques de régie exemplaires. Les présidents de conseil et les administrateurs des sociétés dont le premier dirigeant a été sélectionné par le pouvoir central ont affirmé sans équivoque que d'avoir exclu le président et les membres du conseil du processus de sélection du premier dirigeant avait abouti à de sérieux problèmes de régie.

18.69 Les premiers dirigeants sélectionnés par ce processus comprennent rapidement que c'est au gouvernement et non au conseil qu'ils doivent des comptes. Ils admettent que lorsque seul le gouvernement dirige le processus de sélection, ils obtiennent accès auprès des autorités centrales et peuvent les influencer davantage. Toutefois, ce même accès compromet la capacité de régie du conseil. La non-consultation du conseil par le gouvernement au sujet de la sélection du premier dirigeant se traduit souvent par un manque d'appui et crée un fossé entre le conseil et le premier dirigeant, avant même que celui-ci n'entre en fonctions. Les entrevues avec des cadres supérieurs de sociétés d'État révèlent que le premier dirigeant doit comprendre que le conseil jouit d'un véritable pouvoir et qu'il dirige le processus de sélection, pour qu'il puisse exister un lien de responsabilisation efficace entre lui et le conseil.

Le modèle du « pouvoir central qui fait la recherche » suscite des réactions variables

18.70 Certains considèrent ce modèle comme le nouveau modèle de sélection du premier dirigeant. Toutefois, si les présidents de conseil et le gouvernement le voyaient d'un oeil favorable, nous avons constaté que les premiers dirigeants et les administrateurs l'appuyaient moins. Le modèle présente des points forts évidents. Le président du conseil siège au comité de recrutement, aux côtés d'autres intervenants clés - Cabinet du Premier ministre, cabinet du ministre et Bureau du Conseil privé; le BCP et le CPM possèdent une solide expérience de la conduite du processus de recrutement. En outre, ce modèle permet d'établir des relations entre les intervenants.

18.71 Toutefois, le modèle présente également des faiblesses fondamentales. Premièrement, les administrateurs ont dit ne pas avoir participé vraiment à la sélection du premier dirigeant, selon ce modèle. La participation de la société d'État, par l'entremise du président comme unique mandataire, est certes une amélioration par rapport au modèle du « pouvoir central qui sélectionne », mais elle demeure limitée. Ce modèle n'amène pas le conseil dans son ensemble à participer efficacement au processus de recrutement. En conséquence, le conseil pourrait manifester un engagement moins grand envers le candidat choisi. Deuxièmement, les candidats considèrent - et c'est là l'élément clé - que le BCP, le CPM et le cabinet du ministre dominent le processus : ce sont eux qui annoncent le poste à pourvoir dans le but de recruter des candidats et ce sont les candidats qui leur répondent. Troisièmement, trois des quatre membres du comité de recrutement représentent le gouvernement, lui donnant ainsi la balance du pouvoir quant au choix du candidat. Dans l'ensemble, le modèle du « pouvoir central qui fait la recherche » ne va pas assez loin et, selon nous, il s'agit d'un modèle transitoire.

Le modèle du « conseil qui fait la recherche » est jugé le plus efficace

18.72 Le modèle du « conseil qui fait la recherche » a été jugé le plus efficace par les présidents de conseil, les premiers dirigeants et les administrateurs. Ils le considèrent comme un mécanisme d'appui d'une saine régie et d'une solide relation de responsabilisation entre le conseil et le premier dirigeant, comme en témoignent les commentaires suivants :

« Il a fonctionné et a fait participer tous les paliers au processus ... »

« Pour que le conseil remplisse son mandat, il doit jouer un rôle important dans le recrutement du premier dirigeant. »

« C'est un excellent modèle non seulement sur le plan des résultats, mais aussi parce qu'il bénéficie de l'appui du conseil et du soutien du nouveau premier dirigeant. Le rôle le plus important d'un conseil d'administration consiste à engager, à maintenir en poste, à évaluer et à rémunérer le premier dirigeant - rôle que nous subtilise souvent l'actionnaire. »

18.73 Le modèle du « conseil qui fait la recherche » est celui qui cadre le plus avec les pratiques exemplaires adoptées dans des organisations comparables. Les présidents de conseil, les premiers dirigeants et les administrateurs ont également fait part de l'existence d'une solide confiance et d'un respect réciproques entre tous les intervenants de la société d'État et le gouvernement, lorsque ce modèle s'applique.

18.74 La loi habilitante de certaines sociétés d'État prévoit le modèle du « conseil qui fait la recherche ». Elle investit la société d'État du pouvoir de nommer le premier dirigeant avec l'approbation du gouvernement en conseil.

Il faudrait peut-être une stratégie de transition

18.75 On a avancé qu'à l'heure actuelle les conseils d'administration de certaines sociétés d'État n'étaient pas suffisamment forts pour diriger les recherches liées au recrutement d'un premier dirigeant, selon le modèle du « conseil qui fait la recherche ». Nous reconnaissons que de nombreux conseils ne possèdent pas les capacités essentielles, et donc que des difficultés ont parfois surgi lorsque le modèle du « conseil qui fait la recherche » a été utilisé. À notre avis, la solution pour le gouvernement consiste à évoluer dans le sens du modèle du « conseil qui fait la recherche ». Selon ce modèle, le gouverneur en conseil choisirait le premier dirigeant à partir d'une liste de candidats recommandés par le conseil, tant et aussi longtemps que le gouvernement travaille au renforcement des conseils des sociétés d'État.

18.76 L'adoption du modèle du « conseil qui fait la recherche » exige une stratégie de transition qui puisse être adaptée afin de répondre aux besoins particuliers de chaque société d'État. L'ampleur de l'appui et de la participation du gouvernement, ou de l'expertise provenant d'une source externe pourrait varier, compte tenu de la capacité du conseil à un moment quelconque; une approche provisoire pourrait être adoptée afin que le conseil puisse participer de façon plus directe à mesure qu'il acquiert la capacité d'appliquer le modèle du « conseil qui fait la recherche ». Ainsi, le modèle du « pouvoir central qui fait la recherche » pourrait être adapté afin d'inclure les membres du comité de recrutement du conseil, ainsi que le président du conseil et des représentants du CPM, du BCP et du cabinet du ministre. Ou encore un comité du conseil pourrait mener des entrevues et formuler des recommandations d'après une liste de candidats sélectionnés par le président du conseil, le CPM, le BCP et le représentant du ministre. En outre, les membres du Conseil pourraient avoir besoin d'une formation sur la façon de diriger efficacement le processus de recrutement du premier dirigeant.

18.77 Le gouvernement demeure responsable du rendement de la société d'État et la LGFP donne au gouverneur en conseil le pouvoir de nommer, de licencier et de rémunérer le premier dirigeant. Le modèle du « conseil qui fait la recherche » ne change rien à cet égard; la différence se situerait au niveau de la perception qu'auraient les candidats et la société d'État de la conduite du processus. Le gouvernement aurait à travailler en étroite collaboration avec la société d'État et à participer directement à chaque étape du processus, en établissant des critères de sélection par exemple, et en suggérant des candidats possibles.

18.78 Le conseil d'administration d'une société d'État, en consultation avec le ministre, le Cabinet du Premier ministre et le Bureau du Conseil privé, devrait diriger le processus de sélection du premier dirigeant de la société, aux fins d'approbation par le gouverneur en conseil. Une stratégie de transition devrait être adoptée, lorsque le conseil n'est pas encore en mesure d'adopter cette approche.

18.79 Dans chaque cas, le ministre responsable, la société d'État, le Cabinet du Premier ministre et le Bureau du Conseil privé devraient s'entendre sur les rôles respectifs du conseil et du gouvernement dans la sélection et la nomination du premier dirigeant.

Importance du comité de vérification

18.80 Le comité de vérification est un comité essentiel du conseil d'administration de la société. Il constitue le « moteur » d'un conseil d'administration qui fonctionne bien. Étant donné l'ampleur et l'importance croissantes de ce rôle, l'efficacité du comité de vérification retient de plus en plus l'attention dans le monde des sociétés.

18.81 Un comité de vérification qui fonctionne efficacement peut apporter des avantages importants à la société d'État. Il peut aider à :

• améliorer la qualité des rapports financiers;
• faire en sorte que les principaux risques de la société soient cernés et gérés convenablement;
• renforcer la fonction de vérification interne;
• permettre aux administrateurs d'exercer un jugement indépendant et de jouer un rôle positif dans la surveillance des opérations de la société;
• faciliter une communication améliorée entre la direction, les administrateurs et les vérificateurs internes et externes;
• renforcer l'indépendance des vérificateurs internes et externes;
• créer un climat de discipline et de contrôle permettant de réduire le risque de fraude;
• améliorer la confiance des parties intéressées en ce qui touche la crédibilité et l'objectivité des rapports sur le rendement de la société;
• obtenir l'assurance accrue que les actifs sont protégés et que les ressources sont bien gérées, de façon économique, efficace et efficiente.

18.82 La LGFP exige que chaque société d'État mère mette sur pied un comité de vérification. Les responsabilités qui incombent au comité en vertu de la loi consistent à surveiller la vérification interne, à examiner les états financiers, le rapport annuel du vérificateur et le plan d'examen spécial ainsi que le rapport qui s'y rattache, à donner des avis au conseil d'administration à cet égard, et à exercer d'autres fonctions qui lui sont déléguées par le conseil. Toutefois, habituellement le comité de vérification assume des responsabilités de surveillance beaucoup plus vastes. On s'attend à ce qu'il surveille la gestion d'un large éventail de risques financiers et non financiers qui touchent la société d'État.

18.83 Nous avons examiné le rendement de 14 comités de vérification de sociétés d'État. Nous avons comparé leurs pratiques à une douzaine de pratiques exemplaires reconnues (voir la pièce 18.2), afin de permettre de futures autoévaluations et de cerner d'éventuelles pistes d'amélioration du rendement. Nous avons examiné des documents et nous nous sommes appuyés sur nos propres observations pour évaluer l'efficacité de ces comités, compte tenu du fait que le vérificateur général est, aux termes de la loi, le vérificateur de la plupart des sociétés d'État (une liste complète des pratiques exemplaires figure à l'annexe D).

18.84 Nous nous attendions à ce que les comités de vérification possèdent les compétences et l'expérience voulues pour s'acquitter efficacement de leur rôle et de leurs fonctions. Comme les pratiques exemplaires que nous avons retenues à des fins de comparaison sont considérées comme des pratiques essentielles et qu'elles sont conformes aux exigences de la LGFP, nous nous attendions à ce que les sociétés d'État utilisent bon nombre d'entre elles. Néanmoins, ce n'est pas ce que nous avons constaté.

La moitié des comités de vérification fonctionnaient sous le seuil de l'efficacité

18.85 La moitié des comités de vérification que nous avons examinés étaient considérés comme inefficaces, ou peu efficaces. Sur les 14 comités retenus, nous avons remarqué :

• qu'un seul se conformait à la plupart des pratiques exemplaires et fonctionnait de façon efficace;
• que six se conformaient à un bon nombre de pratiques exemplaires et étaient raisonnablement efficaces;
• que cinq autres n'utilisaient que quelques-unes des pratiques exemplaires et n'étaient efficaces que dans une mesure très restreinte;
• que deux étaient inefficaces, même s'ils utilisaient certaines pratiques exemplaires.

Les résultats montrent que plus le comité de vérification se conforme aux pratiques exemplaires, plus il est probable qu'il soit efficace.

Principales lacunes au titre des pratiques

18.86 Connaissances financières et expertise comptable. Les compétences et l'expérience des membres sont des facteurs importants pour l'efficacité du comité de vérification. Notre évaluation a soulevé quelques préoccupations importantes.

• Trois comités de vérification comptaient au moins un membre ne possédant aucune connaissance dans le domaine financier, et dans un comité de vérification, la plupart des membres ne possédaient pas de connaissances dans le domaine financier. Selon les pratiques exemplaires, tous les membres doivent pouvoir lire et comprendre des états financiers fondamentaux et poser des questions approfondies sur les risques financiers et la comptabilité de la société.
• Dans deux comités de vérification, aucun membre ne possédait de compétences en matière de gestion comptable ou financière. Selon les pratiques exemplaires, au moins un membre doit avoir un titre comptable, ou posséder une expérience qui lui confère une connaissance spécialisée en matière financière, par exemple des fonctions de président directeur général ou de cadre financier supérieur.

18.87 Responsabilités en matière de surveillance financière. D'après un examen de leurs comptes rendus des réunions, il ressort que, de façon générale, les comités de vérification n'utilisent qu'une partie des pratiques exemplaires pour assurer la surveillance financière. Seulement deux comités de vérification se conformaient à la plupart des pratiques exemplaires, notamment celles-ci : examen critique des états financiers intermédiaires et annuels, et de la description et de l'analyse de la gestion dans le rapport annuel; obtention des points de vue du vérificateur externe sur la qualité des principes comptables de la société d'État; examen des principales constatations et des recommandations du vérificateur externe et suivi des mesures correctives prises par la direction.

18.88 Les comités de vérification des sociétés d'État examinent en général les plans et les rapports de vérification interne, ainsi que les mesures prises en conséquence par la direction. Toutefois, seulement trois comités de vérification que nous avons examinés se préoccupaient de l'intégrité et de l'efficacité des systèmes d'information de gestion en tenant de brèves discussions sur les indicateurs de rendement des sociétés.

18.89 Procédures opérationnelles. L'efficacité des communications avec la direction et avec les vérificateurs internes et externes constitue un facteur qui entre en jeu pour l'efficacité du comité de vérification lui-même. Parmi les pratiques exemplaires à cet égard, mentionnons des entretiens privés périodiques avec les vérificateurs pour donner au comité de vérification une marge d'autonomie par rapport à la direction et la possibilité de poser sans contrainte d'autres questions approfondies. Seulement quatre comités de vérification avaient des entretiens privés avec le vérificateur externe, et la fréquence de ces entretiens variait.

18.90 Le comité de vérification de chaque société d'État devrait déterminer la mesure dans laquelle il se conforme aux pratiques exemplaires reconnues pour cerner les domaines à améliorer, et devrait prendre des mesures correctives adéquates, au besoin. Il devrait solliciter la contribution du groupe de vérification interne et du vérificateur externe à cette évaluation.

Approbation des plans d'entreprise et maintien de la pertinence des mandats

Le plan d'entreprise constitue la pierre angulaire du cadre de contrôle et de responsabilisation

18.91 La société d'État joue un rôle clé dans l'interprétation du mandat énoncé dans la loi habilitante. Le conseil d'administration voit à déterminer les principales affaires et activités de la société, ses objectifs quinquennaux et la stratégie adoptée pour les atteindre, ainsi que les indicateurs et les cibles qu'elle utilisera pour mesurer le succès. Elle doit déterminer la façon dont elle s'y prendra pour établir un équilibre entre ses objectifs commerciaux et ses objectifs d'intérêt public, et déterminer les compromis qui s'imposeront pour établir cet équilibre. Ainsi, une société peut être appelée à établir un équilibre entre les services nécessaires mais qui ne produisent pas de profits, et les services qui visent des objectifs de nature plus commerciale et engendrent des profits. La société d'État doit également se pencher sur la façon de s'y prendre pour contribuer aux priorités et aux initiatives du gouvernement tout en veillant à ce que ses activités soient compatibles avec son mandat. Elle doit aborder toutes ces questions dans le plan d'entreprise que la LGFP exige de sa part. L'approbation du plan par le gouvernement est exigée pour les sociétés d'État en vertu de la partie X de la LGFP. Le plan d'entreprise est la pierre angulaire du cadre de contrôle et de responsabilisation des sociétés d'État. Lorsque le gouvernement souhaite donner une orientation précise à une société d'État, il peut le faire en exerçant des pouvoirs directifs que lui confère la LGFP, sous réserve de certaines restrictions législatives.

18.92 Le gouvernement est tenu d'examiner le plan d'entreprise avant de l'approuver, pour faire en sorte que la stratégie de chaque société d'État optimise l'exécution de son mandat. Nous nous attendions à ce que l'examen et la critique par le gouvernement soient rigoureux, et que des questions comme les suivantes soient posées.

• La société d'État a-t-elle bien interprété son mandat?
• Les objectifs, les stratégies et les cibles de la société sont-ils adéquats et ses indicateurs de rendement constituent-ils un fondement solide à la reddition de comptes?
• Est-ce que les compromis que la société a faits entre ses objectifs commerciaux et ses objectifs d'intérêt public sont raisonnables?
• Ses cibles en matière de rendement sont-elles suffisamment élevées?
• Le plan a-t-il pris en considération les priorités du gouvernement?
• La société est-elle suffisamment dotée de capitaux, et les cibles établies du point de vue des dividendes et du rendement des capitaux propres conviennent-elles?
• La société a-t-elle atteint ses cibles en matière de rendement dans le passé?
• Y a-t-il lieu d'évaluer la mesure dans laquelle le mandat de la société est toujours pertinent?

De nombreux plans d'entreprise lacunaires sont approuvés, et le gouvernement dispose d'une capacité limitée en matière d'examen critique

18.93 Nos examens spéciaux ont fait ressortir d'importantes lacunes dans 38 p. 100 des plans d'entreprise approuvés par le gouvernement, et d'autres problèmes moins graves dans 28 p. 100 des plans. Parmi les problèmes cernés, mentionnons ceux-ci :

• l'absence de plans à long terme;
• des objectifs, des cibles, des buts et des stratégies d'entreprise flous ou inexistants, ainsi que des plans d'action faibles;
• peu de renseignements sur lesquels s'appuyer pour déterminer la mesure dans laquelle la société atteint ses objectifs.

18.94 Ces lacunes minent le plan d'entreprise, qui sert à s'assurer que le rendement et la responsabilisation sont optimisés et que les objectifs du gouvernement sont pris en compte. Elles révèlent également que le processus suivi par le gouvernement pour approuver les plans d'entreprise ne lui permet pas de critiquer suffisamment les sociétés d'État pour qu'elles optimisent leur rendement.

18.95 Les présidents de conseil d'administration et les premiers dirigeants des sociétés d'État nous ont informés que le gouvernement leur donnait peu de commentaires, voire ne leur en donnait aucun, sur leurs plans d'entreprise. Ils ont affirmé : [traduction] « On ne savait pas toujours clairement ce que l'actionnaire attendait de la part des sociétés d'État ... C'était trop souvent une voie à sens unique, les sociétés d'État ne cessant d'alimenter le système au sujet de leurs activités sans connaître le point de vue de l'actionnaire sur les activités qu'elles devraient mener ». Dans le rapport qu'il a publié en 1998, le Forum des politiques publiques a repris cette conclusion, en faisant remarquer [traduction] « ...il y a peu de discussions au sujet des plans d'entreprise, et le fait que les plans eux-mêmes prenaient l'allure d'un rituel qui n'abordait pas réellement les défis et les choix auxquels les sociétés d'État faisaient face ».

18.96 Pour déterminer la cause de ces problèmes, nous avons cherché à savoir si le gouvernement (ministre responsable, Conseil du Trésor et ministère des Finances) était doté d'une capacité d'examen et de critique rigoureux des plans d'entreprise, aux fins de leur approbation.

18.97 Examen par le ministre. Au gouvernement, le premier examen du plan d'entreprise est effectué par le ministre responsable. Nous avons découvert que de nombreuses sociétés reçoivent peu de commentaires, voire n'en reçoivent aucun, de la part du ministre responsable qui examine leur plan d'entreprise. Pourtant, dans ses lignes directrices, le Conseil du Trésor précise que la présentation d'un plan chaque année est un mécanisme qui doit permettre au conseil et au ministre responsable de clarifier leur compréhension mutuelle des objectifs de la société d'État. En général, les ministres ne répondent pas de façon officielle à l'égard du plan d'entreprise en indiquant les points sur lesquels on s'entend et les divergences. Le manque de communication officielle ne constitue pas un problème aussi inquiétant lorsque la discussion demeure ouverte entre le ministre et la société d'État. La moitié des sociétés dont nous avons examiné la situation communiquaient régulièrement avec le ministre. Toutefois, l'autre moitié des sociétés ne voyaient leurs ministres que rarement, voire jamais, même lorsqu'elles demandaient la tenue d'une réunion et que des questions de longue date n'étaient toujours pas réglées.

18.98 Les sociétés d'État elles-mêmes pourraient faire davantage pour se tenir au courant des préoccupations et des priorités du gouvernement. Par exemple, elles pourraient renforcer leurs relations avec les sous-ministres, avec le personnel du ministre ou d'autres cadres afin de mieux comprendre les objectifs du gouvernement.

18.99 Le gouvernement pourrait lui aussi faire davantage, ayant lui-même reconnu la nécessité d'améliorer la communication. Dans un énoncé de principe du gouvernement datant de 1982, on déclarait ce qui suit :

[Traduction] « Pour améliorer la communication, le gouvernement institutionnalisera le concept d'assemblée annuelle des actionnaires. Une fois l'an, chaque ministre, à titre de propriétaire fiduciaire, se réunira avec le conseil d'administration pour dûment examiner le rendement de la société d'État et communiquer les objectifs précis du gouvernement au conseil. Cela n'empêchera pas une communication informelle entre le ministre de tutelle et la société, mais soulignera la responsabilité du ministre de voir à ce que le président du conseil et le conseil d'administration de la société d'État soient pleinement informés des objectifs du gouvernement, et que la responsabilisation du conseil envers le gouvernement soit maintenue. » (Conseil du Trésor du Canada, énoncé de principe du 30 juin 1982)

18.100 Pour qu'il assume convenablement ses responsabilités à l'égard d'une société d'État, le ministre responsable doit être en mesure d'obtenir des avis pertinents du ministère et de s'y fier. Dans l'énoncé de principe de 1982, on poursuivait :

[Traduction] « Pour renforcer sa capacité d'actionnaire, le gouvernement améliorera ou établira, le cas échéant, un mécanisme qui aidera les ministres responsables de sociétés d'État propriétés exclusives du gouvernement. Ce qu'il faut mettre en place, c'est un mécanisme de soutien efficace des ministres ... pour fournir l'orientation, le contrôle et la responsabilisation voulus ... Le gouvernement veillera à ce que des procédures et des moyens adéquats soient en place pour coordonner l'examen et l'approbation des présentations des sociétés d'État, afin que le gouvernement puisse y répondre de façon exhaustive et en temps opportun ... Des unités spécialisées ont été, ou seront, créées pour aider les ministres à exercer leurs fonctions d'actionnaire ou de propriétaire fiduciaire. Ces unités relèveront directement du ministre et du sous-ministre. Des arrangements seront pris pour faire en sorte qu'une communication efficace entre les ministres de tutelle et les conseils des sociétés soit maintenue ou renforcée. » (Conseil du Trésor du Canada, énoncé de principe du 30 juin 1982).

18.101 Nous avons constaté que de nombreux ministères n'avaient pas la capacité de soutenir les ministres dans l'exercice de leurs responsabilités en ce qui touche les sociétés d'État. Les groupes de politique des ministères n'ont joué qu'un rôle limité, et ce, pour diverses raisons. Dans certains cas, les activités du Ministère et celles de la société d'État ont peu de choses en commun, voire rien en commun. Certaines sociétés d'État ont indiqué que les ministères ne connaissent pas la dimension commerciale de leurs activités.

18.102 La gestion par portefeuille illustre les efforts déployés récemment par le gouvernement pour accroître la capacité des ministères dans ce domaine. Il est demandé au ministre de s'assurer que toutes les organisations dont il est responsable travaillent conjointement pour le soutenir et pour appuyer les politiques et les programmes du gouvernement. L'avis du Bureau du Conseil privé fourni aux ministres sur la gestion par portefeuille souligne que ce type de gestion doit continuer de respecter le principe de l'indépendance entre une société d'État et le ministre dont elle relève, l'instrument de politique publique que constitue la société et, dans certains cas, sa capacité à soutenir la concurrence qui se livre sur le marché.

18.103 Nous avons remarqué que, de façon générale, les groupes de gestion par portefeuille n'ont pas soutenu activement le rôle d'examen et de critique des plans d'entreprise joué par les ministres. Un seul groupe de gestion par portefeuille a conseillé le ministre sur l'approbation ou le rejet des plans d'entreprise.

18.104 Il y a lieu que les groupes de gestion par portefeuille soient conscients et respectueux de l'autonomie et de l'indépendance du conseil d'administration dans l'exercice de sa fonction de surveillance de la gestion des sociétés d'État. Leurs commentaires sur les plans d'entreprise devraient porter sur des questions stratégiques.

18.105 En outre, nous avons relevé certaines pratiques exemplaires qui pourraient être appliquées à plus grande échelle, comme le montre la pièce 18.3.

18.106 Examen par le Conseil du Trésor et le ministère des Finances. Après avoir examiné le plan d'entreprise, le ministre le recommande au Conseil du Trésor aux fins d'approbation; le ministère des Finances l'examine également, au besoin. Le Conseil du Trésor prend connaissance de l'orientation stratégique de chaque société d'État ainsi que des décisions ou recommandations financières proposées par le ministre responsable pour la société d'État. En outre, il approuve le budget des investissements (dépenses en capital), certaines transactions et, pour la plupart des sociétés, le budget de fonctionnement. Le ministre des Finances est responsable des modalités des plans d'emprunt et préconise que tout excédent financier détenu par une société soit versé au Trésor, avec l'accord du ministre responsable et du gouverneur en conseil.

18.107 Nous avons remarqué que certains analystes du Secrétariat du Conseil du Trésor avaient demandé aux sociétés d'État d'établir des cibles et des objectifs plus exigeants, et cela a permis de produire des plans de meilleure qualité. Toutefois, en général, les sociétés d'État rapportent que les analystes du Secrétariat du Conseil du Trésor accordent souvent trop peu d'attention aux importantes questions stratégiques et trop d'attention à des questions mineures liées au financement. Elles affirment également que certains analystes du Secrétariat ne comprennent pas leurs activités ni le milieu commercial dans lequel chaque société évolue, et qu'ils ne savaient pas lire des états financiers. Nous avons constaté qu'un certain nombre d'analystes occupent des postes de niveau débutant et qu'ils sont nombreux à ne posséder aucune expérience des sociétés d'État. Selon des représentants du Conseil du Trésor, les réductions des ressources qui ont découlé de l'Examen des programmes ainsi qu'une orientation moins ciblée vers les sociétés d'État ont peut-être contribué à cette situation. Bien que le Conseil du Trésor et le ministère des Finances aient prôné une approche concertée, on ne sait pas exactement qui évalue la structure du capital des grandes sociétés financières ni qui remplit systématiquement ce rôle. À la lumière des changements structurels apportés au Secrétariat du Conseil du Trésor et au ministère des Finances et à l'issue de l'instauration de la gestion par portefeuille, il y a lieu de veiller à ce que tous les intervenants du gouvernement comprennent leurs responsabilités et leurs rôles respectifs dans le processus d'examen et de critique des plans d'entreprise.

18.108 Les sociétés d'État devraient chercher de façon plus proactive à obtenir des renseignements sur les priorités du gouvernement et la réponse du gouvernement à leurs plans d'entreprise.

18.109 Pour harmoniser les attentes, chaque société d'État et le ministre responsable devraient s'entendre sur les façons les plus efficaces de définir les grandes lignes des priorités, de fournir des commentaires et de faire naître un consensus sur les présentations de plans d'entreprise, et de maintenir les relations entre eux.

18.110 Le gouvernement devrait renforcer sa capacité de veiller à ce que son approbation des plans d'entreprise s'appuie sur un examen et une critique rigoureux. Il devrait renforcer la capacité des ministères à soutenir les ministres dans l'exercice de leurs responsabilités relativement aux sociétés d'État. En outre, il devrait s'assurer que tous les intervenants du gouvernement comprennent leurs responsabilités et leurs rôles respectifs aux fins d'approbation des plans d'entreprise.

Un examen plus systématique des mandats des sociétés d'État s'avère nécessaire

18.111 Il faut régulièrement vérifier si le mandat des sociétés d'État est toujours pertinent. Nous avons remarqué qu'en examinant les plans d'entreprise, les analystes du Secrétariat du Conseil du Trésor ont quelquefois formulé des commentaires à ce sujet. Dans d'autres cas, un changement de gouvernement ou de ministre, un changement important au sein de l'économie ou la demande par une société d'État d'une modification législative peuvent donner lieu à un examen de la pertinence du mandat. Il est évident que le conseil d'administration a tout intérêt à ce que le mandat soit pertinent, car celui-ci influe sur le choix d'une orientation stratégique et l'établissement du plan d'entreprise. Dans tous les cas, l'examen du mandat est une évaluation fondamentale de la pertinence du rôle de la société d'État. De façon générale, de tels examens dépassent le cadre du plan d'entreprise annuel et ils sont essentiels pour s'assurer que la société demeure un instrument de politique d'intérêt public rentable.

18.112 La décision d'effectuer un examen de mandat doit s'appuyer sur des facteurs comme l'évaluation continue des changements qui se produisent au sein du milieu opérationnel, le besoin exprimé d'apporter des changements, une demande d'examen de mandat par la société elle-même ou l'apport de modifications législatives ayant une incidence sur le mandat, ou encore un conflit non résolu lié au mandat, qui retarde l'approbation du plan d'entreprise par l'actionnaire.

18.113 Nous nous attendions à ce que les examens de mandats soient menés régulièrement, que les résultats soient communiqués à toutes les parties du cadre de responsabilisation et que toutes les parties en cause, y compris le Parlement y participent. Ce que nous avons constaté, toutefois, c'est qu'il n'y a que deux sociétés qui sont tenues d'effectuer des examens de mandats périodiques, aux termes de leurs lois habilitantes respectives.

18.114 Nous avons remarqué que des examens de mandats avaient été effectués par une société ou par le ministère du ministre responsable, généralement au gré des circonstances. Les examens menés par la société d'État n'ont pas toujours été portés à l'attention du Conseil du Trésor, du ministre ou du Parlement, et toutes les parties en cause, y compris le Parlement, n'y participaient pas, ou encore toutes les questions pertinentes n'étaient pas abordées. Les examens de mandats dirigés par le ministre, avec l'appui de spécialistes de l'extérieur, au besoin, bénéficient d'une meilleure participation de toutes les parties et soulèvent des questions qui pourraient ne pas avoir été cernées dans le cadre d'un examen mené par la société elle-même. Nous avons remarqué qu'une disposition législative prévoyant un examen de mandat était une façon de voir à ce que l'examen de mandat ait lieu, ce qui n'aurait peut-être pas été le cas autrement.

18.115 Nous avons relevé que certains comités parlementaires avaient tenu des audiences sur la pertinence des mandats des sociétés d'État. Il est arrivé qu'un comité parlementaire ait eu une influence importante sur la décision d'une société d'État d'offrir davantage de services à un groupe qui constitue une priorité du gouvernement. Toutefois, le Parlement entretient généralement peu de rapports avec les sociétés d'État. Il pourrait saisir plus d'occasions de rencontrer les représentants des sociétés d'État et d'obtenir de l'information sur les résultats qu'elles ont obtenus.

18.116 Le gouvernement pourrait envisager d'adopter les lignes directrices suivantes pour la conduite des examens de mandats :

• Chaque examen évalue la validité actuelle du mandat, les besoins permanents de la société d'État, le rendement et la rentabilité dont elle a fait preuve pour répondre aux besoins implicites dans le mandat.
• Les examens de mandats sont dirigés par le ministre, et ils ont l'appui de spécialistes de l'extérieur, au besoin.
• La société apporte sa contribution à l'examen dirigé par le ministre, mais elle ne le mène pas ni ne le confie à une tierce partie.
• Le ministre, de concert avec la société d'État et les organismes centraux, détermine les paramètres de l'examen en insistant sur les éléments essentiels du mandat. Il pourrait être indiqué de limiter l'ampleur de certains examens à des aspects particuliers du mandat.
• Toute tierce partie à laquelle est confiée la conduite de l'examen consulte largement tous les intéressés, au sein et à l'extérieur du gouvernement.
• Les résultats des examens de mandats sont communiqués à toutes les parties concernées du cadre de responsabilisation - direction de la société d'État, conseil d'administration, Conseil du Trésor, ministère des Finances, ministre responsable et Parlement.
• Le Parlement tient des audiences sur les résultats des examens de mandats, le cas échéant.

18.117 Le gouvernement devrait déterminer systématiquement, du moins tous les dix ans, si l'examen du mandat de chaque société d'État se justifie. Le processus devrait être déclenché par un règlement ou par un autre mécanisme. Le gouvernement devrait élaborer des lignes directrices sur la conduite de ces examens et s'assurer que les résultats sont transparents et communiqués à toutes les parties du cadre de responsabilisation.

Protocole de régie entre les ministres et les sociétés d'État

18.118 Dans des sections antérieures du présent chapitre, nous avons fait allusion à la nécessité d'instaurer un dialogue et de susciter un consensus entre chaque société d'État et le ministre dont elle relève, au sujet de la mise en oeuvre des aspects clés de la régie, notamment :

• la façon dont le conseil d'administration participera à la nomination des administrateurs, du président et du premier dirigeant;
• la façon dont le gouvernement communiquera les questions qu'il aimerait que la société d'État prenne en considération dans son plan d'entreprise;
• les mécanismes de rétroaction ministérielle au sujet des plans d'entreprise;
• les procédures de traitement des questions ponctuelles et le maintien des relations entre les ministres et les sociétés.

18.119 En outre, le dialogue pourrait couvrir des éléments comme :

• les attentes concernant le suivi du rendement;
• les évaluations du rendement des conseils et des premiers dirigeants, et leur rémunération;
• les éventuels conflits d'intérêts.

18.120 La situation de chaque ministre est unique et les stratégies doivent refléter les besoins et les exigences du ministre responsable ainsi que les besoins de la société d'État. Chaque fois qu'il y a un changement de ministre, ou qu'un nouveau président doit être nommé, l'entente serait réexaminée. La clé du succès, pour les deux parties en cause, consisterait à gérer les attentes. Aux fins de la confirmation de l'entente, le président du conseil de la société d'État pourrait préciser par écrit la façon dont il comprend l'entente, et le ministre pourrait exposer l'entente dans ses grandes lignes dans la lettre de nomination du président. L'entente documentée constituerait un protocole de régie. Les membres pressentis du conseil recevraient une copie du protocole. Un protocole investissant le conseil d'un rôle significatif permettrait d'attirer des administrateurs compétents et de servir ainsi les intérêts et de la société d'État et du gouvernement.

18.121 Chaque société d'État et le ministre responsable devraient s'entendre sur la mise en oeuvre des aspects clés de la régie et consigner leur compréhension commune.

Conclusion

18.122 La gestion des sociétés d'État s'est améliorée au cours des 15 années qui ont suivi l'apport des modifications à la Loi sur la gestion des finances publiques, dans le but de renforcer le régime de responsabilisation des sociétés d'État. Les résultats de nos examens spéciaux le confirment. Néanmoins, d'autres améliorations s'imposent dans des domaines importants de la gestion des sociétés d'État, comme la planification stratégique et organisationnelle, la mesure du rendement et la communication des résultats.

18.123 Nos constatations relatives au processus de nomination des administrateurs vont dans le sens de celles d'autres études et confirment la nécessité, pour le gouvernement fédéral, de réexaminer et de renforcer le processus. Les conseils d'administration sont responsables des affaires de la société d'État. Pourtant, les conseils sont dépourvus des compétences et des capacités essentielles pour remplir efficacement leur rôle. Le gouvernement doit faire participer de façon significative les conseils à leur renouvellement. Les conseils et le gouvernement doivent exposer leurs besoins respectifs en matière de compétences et de capacités, et le gouvernement doit y donner suite. Les conseils d'administration doivent également jouer un rôle plus actif dans la sélection du président du conseil.

18.124 Le gouvernement doit améliorer l'opportunité de ses décisions en matière de nomination et continuer d'accroître la durée moyenne des états de service des administrateurs qualifiés. Ce faisant, il crée un bassin d'administrateurs chevronnés qui peuvent offrir des connaissances et une expérience institutionnelles.

18.125 Nous avons constaté que la responsabilisation du premier dirigeant envers le conseil est vraiment plus solide lorsque le conseil dirige le processus de sélection du premier dirigeant, et que le gouvernement apporte sa contribution et prend la décision finale. Une stratégie de transition pourrait être nécessaire pour atteindre cet objectif, dans le cas des conseils qui n'ont pas encore la capacité requise pour diriger le processus de sélection.

18.126 L'efficacité des comités de vérification n'a jamais été aussi importante. Nous avons constaté que les pratiques des comités de vérification doivent être renforcées afin qu'ils puissent s'acquitter de façon plus efficace de leurs rôles et responsabilités aux fins de la régie des sociétés d'État et dans le processus d'établissement des rapports financiers. Un comité de vérification renforcé, c'est un conseil d'administration plus fort.

18.127 Le plan d'entreprise constitue la pierre angulaire du cadre de contrôle et de responsabilisation des sociétés d'État. Nous avons décelé des lacunes dans de nombreux plans d'entreprise approuvés par le gouvernement et constaté une capacité limitée du gouvernement à examiner et à critiquer ces plans, aux fins de leur approbation. Ces faiblesses minent la crédibilité du plan d'entreprise pour ce qui est de s'assurer que le rendement et la responsabilisation sont optimisés et que les priorités du gouvernement ont été abordées.

18.128 Il faut régulièrement vérifier si le mandat de la société d'État est toujours pertinent. Les examens de mandats sont l'instrument type utilisé à cette fin. Ils ont été utiles pour recentrer les mandats des sociétés d'État. Toutefois, nous avons constaté que la nécessité d'y procéder doit être mise en question régulièrement, que les résultats doivent être communiqués à plus grande échelle et que les examens devaient être dirigés par le gouvernement, avec la participation du Parlement.

18.129 Il y a lieu d'instaurer un dialogue et de dégager un consensus entre chaque société d'État et le ministre dont elle relève, sur la façon dont chaque partie interviendra dans la mise en oeuvre des principaux aspects de la régie. Le conseil d'administration de chaque société d'État et le ministre responsable doivent documenter leur compréhension commune de la façon dont ces aspects clés de la régie seront mis en oeuvre, créant de ce fait un protocole de régie.

18.130 Nous pensons exercer un suivi, dans un délai de deux ans, à l'égard des recommandations que nous avons formulées dans le présent chapitre, notamment, au sujet de la qualité et de la composition des conseils d'administration. Nous examinerons également les progrès accomplis en regard des recommandations formulées, dans le cadre de nos vérifications annuelles et de nos examens spéciaux de chacune des sociétés d'État.

Réponses du Bureau du Conseil privé : Pour accomplir leur mandat, les sociétés d'État doivent disposer d'une bonne structure de régie. Le gouvernement a fait des progrès à cet égard, notamment au chapitre des statistiques de reconduction (64 p. 100 des titulaires qui peuvent être renommés et qui obtiennent un deuxième ou un troisième mandat de direction). De plus, des efforts ont été faits au niveau des nominations afin d'assurer une meilleure représentation de la diversité canadienne.

Une communication plus efficace et plus soutenue entre toutes les parties intéressées sera nécessaire si l'on veut répondre aux préoccupations exprimées dans l'étude et mettre en oeuvre les recommandations qui s'y trouvent énoncées. Des mesures seront envisagées pour renforcer les secteurs où il y a place à amélioration et, en bout de ligne, solidifier la structure de régie des sociétés d'État.

Il est impératif que les personnes choisies apportent une contribution importante à ces conseils et que le processus de nomination des membres du conseil d'administration des sociétés d'État soit représentatif des parties intéressées, sans perdre de vue, il ne faut pas l'oublier, que les nominations aux conseils d'administration des sociétés d'État, incluant celles du président et du premier dirigeant, demeurent à la discrétion du gouvernement.

Réponses des sociétés d'État : Il n'est pas pratique de recevoir les réponses de 41 sociétés d'État à l'égard des recommandations qui s'appliquent directement à elles. Toutefois, nous avons discuté de nos constatations et de nos recommandations avec les présidents du conseil et les premiers dirigeants de dix sociétés d'État. De façon générale, ils appuyaient les principaux messages livrés dans le chapitre et étaient d'accord pour la plupart avec les recommandations qui s'adressaient précisément aux sociétés d'État.

À propos de la vérification

Objectifs

La vérification avait pour objet d'évaluer l'application de trois aspects clés de la régie de la Loi sur la gestion des finances publiques (LGFP) au sein des sociétés d'État. Il s'agissait du processus de nomination des administrateurs, des premiers dirigeants et des présidents de conseil; de la capacité du gouvernement à examiner et à critiquer les plans d'entreprise, et du maintien de la pertinence des mandats; de la composition, des rôles et responsabilités, et du rendement des comités de vérification.

En outre, nous voulions fournir un résumé des résultats des trois cycles d'examens spéciaux des sociétés d'État.

Étendue

La vérification a consisté entre autres en un examen des principales dispositions de la partie X de la LGFP sur les responsabilités clés et la responsabilisation, et des dispositions parallèles des lois habilitantes des sociétés d'État exemptées. Nous avons examiné les pratiques qui étaient en place au sein de ces sociétés d'État et chez les divers intervenants actionnaires afin d'appuyer le processus de nomination des administrateurs, des premiers dirigeants et des présidents, d'examiner et de critiquer les plans d'entreprise, et d'assurer la pertinence des mandats.

Nous avons comparé ces pratiques à des normes et à des pratiques d'entreprises publiques d'autres pays industrialisés. De plus, nous avons interviewé des présidents de conseil et des premiers dirigeants, et examiné des données concernant les nominations, dans 15 sociétés d'État. Nous avons également examiné la composition, les rôles et le rendement des comités de vérification des sociétés de ce même échantillon. De plus, nous nous sommes penchés sur les nominations récentes de présidents, de premiers dirigeants et d'administrateurs dans huit sociétés. Nous avons utilisé les résultats d'autres recherches, études, vérifications et tables rondes afin d'étayer nos constatations, éléments probants à l'appui. Toutes les recommandations ont été formulées dans les limites du cadre de contrôle et de responsabilisation actuel de la LGFP, et elles respectaient le pouvoir du gouverneur en conseil en matière de nomination.

Le chapitre contient également un résumé des résultats du troisième cycle d'examens spéciaux. Les examens spéciaux sont une forme de vérification de l'optimisation des ressources menée au sein des sociétés d'État.

Critères

Les critères de vérification généraux décrits ci-dessous ont été appliqués. Afin de protéger les intérêts des actionnaires, de faire en sorte que les sociétés d'État atteignent leurs objectifs d'intérêt public de façon efficace et efficiente, et d'optimiser leurs objectifs commerciaux, nous nous attendions à ce que les mesures suivantes aient été prises :

• Il conviendrait de nommer, en temps opportun, des présidents de conseil, des premiers dirigeants et des administrateurs compétents qui répondent aux exigences du gouvernement et de la société d'État, ce qui renforcerait les liens de responsabilisation entre le conseil, le premier dirigeant et le gouvernement.
• Des comités de vérification devraient être mis sur pied et être dotés des compétences et de l'expérience appropriées, s'acquitter des rôles et responsabilités nécessaires et exercer leurs fonctions de façon efficace en regard des pratiques exemplaires.
• Le gouvernement devrait exercer une fonction dynamique d'examen et de critique des plans d'entreprise des sociétés d'État, aux fins de leur approbation.
• Il devrait exister un mécanisme permettant de garantir que le mandat de chaque société d'État ainsi que ses objectifs financiers et d'intérêt public demeurent pertinents.

Équipe de vérification

Vérificateur général adjoint : John Wiersema
Directeur principal : Brian Strom
Directrice : Rona Shaffran

Denis Scott
Marc Séguin
Sophia Khan

Pour obtenir de l'information, veuillez communiquer avec M^me Rona Shaffran.