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Recueil d'information sur la prorogation (exportation)
Énoncé de politique 9.4
Le 18 février 2005
La présente politique remplace la politique 9.4 datée du
27 octobre 2003. Elle reflète les modifications
apportées à la Loi canadienne sur les
sociétés par actions (LCSA) et au
Règlement sur les sociétés par actions de
régime fédéral (2001) (Règlement) qui
sont entrées en vigueur le 24 novembre 2001.
Le présent recueil est uniquement un guide visant à
aider les utilisateurs; il ne remplace pas la
LCSA ni n'a
préséance sur celle-ci.
Ce recueil vise à vous aider à présenter
l'information nécessaire pour obtenir l'autorisation de
proroger votre société sous le régime d'une
autre juridiction au Canada ou à l'étranger, la
soustrayant ainsi à l'application de la Loi canadienne
sur les sociétés par actions (LCSA). Une
société visée par la LCSA peut aussi vouloir se
proroger sous le régime d'une autre loi
fédérale comme la Loi sur les banques, la
Loi canadienne sur les coopératives, la Loi sur
les sociétés d'assurance ou la Loi sur les
sociétés de fiducie et de prêt (voir le
paragraphe 188(2) de la LCSA).
Dans ce recueil, vous trouverez:
-
de l'information générale sur le rôle de
Corporations Canada;
-
de l'information sur les étapes à suivre pour
obtenir un certificat de changement de régime vertu de la
LCSA;
-
des suggestions pratiques au sujet de l'information que vous
devez fournir au directeur au sens de la
LCSA (le « directeur
» ) pour changer de régime.
Nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique ou
tous autres conseillers professionnels pour examiner la prorogation
(exportation) ou les conséquences que cette prorogation
entraîne.
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Pour proroger votre société sous le régime
d'une autre autorité législative (tel que
mentionné ci-dessous à titre de juridiction
non-fédérale) que ce soit une province ou un territoire,
au Canada ou à l'étranger, il faut suivre une
démarche en deux temps.
-
Premièrement, vous devez obtenir du directeur une lettre de
satisfaction que vous envoyez aux autorités de
l'administration importatrice (voir le paragraphe 188(1) de la
LCSA)
accompagnée de tout document de prorogation
exigé. Cette lettre stipule que le directeur est satisfait
que la prorogation ne puisse avoir aucun effet défavorable,
tant pour les créanciers que pour les actionnaires de la
société. La période de validité de
cette lettre de satisfaction est valide pour une période de
90 jours.
-
Deuxièmement, si les autorités de
l'administration importatrice acceptent votre demande de
prorogation, elles vous délivreront un document tel un
certificat de prorogation quelconque indiquant que votre
société est dûment prorogée sous le
régime de la loi applicable tout comme si elle avait
été constituée en application de cette loi.
Vous devez alors envoyer un avis de satisfaction de cette
prorogation au directeur, qui émettra un certificat de
changement de régime
(voir le paragraphe 188(7) de la LCSA).
Cela met fin au processus de prorogation (exportation).
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Les lettres de satisfaction sont délivrées à la
discrétion du directeur. Dans le cas d'une opération
d'exportation, le directeur cherche surtout à savoir si
cette opération :
-
est possible légalement,
-
a été dûment autorisée par la
société,
-
n'aura pas de conséquences préjudiciables sur les
créanciers ou les actionnaires de la société.
-
Pour pouvoir être prorogée sous une autre
autorité législative, la société doit
aussi être en règle avec les dispositions de la
LCSA.
Autrement dit, la société doit avoir
déposé les rapports annuels prescrits et ses
états financiers, le cas échéant, et elle ne
doit pas faire l'objet d'une enquête de
non-conformité.
Pour obtenir des lignes directrices concernant l'exercice de ce
pouvoir discrétionnaire par le directeur dans des situations
courantes, veuillez consulter la Politique du directeur relative aux
opérations d'exportation sous le régime de la
LCSA
(Politique relative aux opérations d'exportation). Vous
trouverez ce document sur le site Web de Corporations
Canada, sous la rubrique « Formulaires, politiques, frais et législation ».
À moins de recevoir des plaintes de personnes s'estimant
lésées par l'opération, le directeur
délivrera normalement une lettre de satisfaction dès
réception de tous les documents remplis, décrits
ci-dessous.
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-
Pour proroger votre société sous les
autorités (non fédérales) canadiennes
suivantes :
-
Alberta
-
Colombie-Britannique
-
Manitoba
-
Nouveau-Brunswick
-
Nouvelle-Écosse
-
Ontario
-
Saskatchewan
-
Terre-Neuve et Labrador
-
Yukon
-
-
vous devez envoyer au directeur :
-
une lettre d'un représentant de votre
société déclarant qu'une
résolution spéciale des actionnaires autorisant
l'opération d'exportation a été
adoptée, conformément au paragraphe 188(5) de
la LCSA;
-
des droits de 200 $ payables au Receveur
général du Canada.
-
-
Pour proroger votre société sous une autre
autorité (non fédérale) au Canada ou à
l'étranger, vous devez envoyer au directeur ce
qui suit :
-
une copie des extraits pertinents de la loi en vigueur
là où vous prorogez votre
société;
-
un avis d'un conseiller juridique qualifier de donner son
avis au sujet des lois de la juridiction
non-fédérale, selon lequel la loi de cette
juridiction
-
permet la prorogation d'une société
constituée en vertu de la
LCSA, et
-
prévoit les droits énumérés
au paragraphe 188(10) de la
LCSA;
-
une déclaration d'un administrateur ou d'un
dirigeant autorisé de la société, selon
laquelle
-
cette prorogation n'aura pas de conséquences
préjudiciables sur les actionnaires et les
créanciers de la société,
-
la prorogation a été approuvée par
une résolution spéciale des actionnaires
de la société,
-
les actionnaires ont été dûment
informés des conséquences de la
prorogation sur leurs droits et intérêts;
-
s'il y a des dissidents, une déclaration d'un
administrateur ou d'un dirigeant selon laquelle la
sociétébr>
-
s'engage à respecter le droit à la
dissidence prévu par l'article 190 de la
LCSA
et, s'il y a lieu, à se
référer à des tribunaux canadiens
à cette fin,
-
dispose des fonds suffisants pour payer les
actionnaires qui ont fait valoir leur dissidence et a
pris des mesures pour faire en sorte que ces fonds
soient disponibles pour satisfaire à cette
exigence;
-
des droits de 200 $, payables au Receveur
général du Canada.
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-
Lorsque la lettre de satisfaction a été émise,
le demandeur qui désire proroger sous une autre
autorité (non fédérale), au Canada ou à
l'étranger, doit passer à la deuxième
étape.
-
Si l'autorité sous le régime de laquelle vous
prorogez la société accepte la demande de
prorogation, elle émettra un document tel un certificat de
prorogation en tant que preuve que la société a bien
été prorogée sous son autorité. Le
demandeur doit soumettre une copie du certificat de prorogation au
directeur, qui émettra alors un certificat de changement de
régime.
-
Veuillez noter que certaines administrations envoient une copie du
document officiel attestant la validité de la prorogation
directement au directeur. C'est toutefois à vous
qu'il appartient de veiller à ce que ce dernier soit
notifié de la prorogation d'une manière ou
d'une autre.
-
Dès réception de l'avis, le directeur
émettra un certificat de changement de régime avec
effet rétroactif à la date d'entrée en
vigueur du certificat de prorogation. La LCSA cesse de
s'appliquer à la société à partir
de cette date.
- Il n'y a aucun droit exigible pour l'émission d'un certificat de changement de régime.
-
Un avis sera publié sur le site Web de Corporations Canada, au sujet du changement de régime de votre
société, avec la date d'entrée en vigueur.
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Toute demande non conforme ou incomplète sera renvoyée
au demandeur, accompagnée d'une lettre expliquant la nature
du problème.
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Par télécopieur
Vous pouvez remettre vos documents en les envoyant par
télécopieur au (613) 941-0999. Les droits de 200 $ pour la lettre de satisfaction
doivent être payés par carte de crédit
(American Express®, MasterCard® ou Visa®) ou déposés dans un compte
à Industrie Canada.
Une lettre de satisfaction et le certificat de changement de
régime vous seront envoyés par
télécopieur.
Par la poste ou par messager
Vous pouvez remettre vos documents et payer les frais de 200 $ pour la lettre de satisfaction en les
envoyant à l'adresse suivante :
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tou Jean Edmonds Sud
365, avenue Laurier Ouest
Ottawa ON K1A 0C8
Il faut payer les droits de 200 $ par chèque payable au
Receveur général du Canada, par carte de crédit
(American Express®, MasterCard® ou Visa®) ou par dépôt
dans un compte à Industrie Canada.
Vous recevrez la lettre de satisfaction du directeur ainsi que le
certificat de changement de régime par la poste ou selon la
méthode de livraison demandée.
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Loi sur les banques, Loi sur les
sociétés d'assurance et Loi sur les
sociétés de fiducie et de prêt
-
À cause de la nature de leurs activités, certaines
sociétés doivent être constituées en
vertu de la Loi sur les banques, de la Loi sur les
sociétés d'assurance ou de la Loi sur
les sociétés de fiducie et de prêt. Ces
lois sont administrées par le Bureau du surintendant des
institutions financières (BSIF) plutôt que par le
directeur.
-
Les actionnaires d'une société désireuse
de passer sous le régime d'une loi administrée
par le BSIF doivent tout d'abord autoriser ce changement au
moyen d'une résolution spéciale. La demande de
prorogation doit ensuite être envoyée directement au
BSIF, à l'adresse suivante :
Bureau du Surintendant des institutions financières du
Canada
Square Kent
255, rue Albert
Ottawa ON K1A 0H2
Téléphone : (613) 990-7788
Ligne sans frais : 1 888 333-5556
Télécopieur : (613) 952-8219
-
Le BSIF enverra au directeur un préavis de sa
réception d'une demande de prorogation sous le
régime d'une autre loi. Le directeur pourra alors
signaler au ministre des Finances, avant l'approbation de la
prorogation, toute question qu'il juge pertinente ou
importante.
-
Si, après cet examen, le directeur ne voit pas de
problèmes ou si les problèmes qu'il a
signalés sont réglés à sa satisfaction
et à celle du BSIF, ce dernier délivrera des lettres
patentes de prorogation et en enverra une copie au directeur, en
précisant que la prorogation aux termes d'une loi
administrée par la BSIF a été effectuée
à une certaine date. Sur réception de cet avis, le
directeur classera celui-ci et délivrera un certificat de
changement de régime à la société
constituée en vertu de la
LCSA, en date de la date
d'entrée en vigueur de la prorogation.
-
Un avis sera publié sur le site Web de Corporations
Canada.
Loi canadienne sur les coopératives
-
À cause de la nature de leurs activités, certaines
sociétés doivent être constituées en
vertu de la Loi canadienne sur les coopératives (LCC).
Celle-ci est administrée par le directeur en vertu de la
LCC,
c'est-à-dire la même personne qui occupe la
fonction de directeur au sens de la
LCSA.
-
Les actionnaires d'une société désireuse
de passer sous le régime de la
LCC doivent tout d'abord
autoriser cette opération au moyen d'une
résolution spéciale. Il faut ensuite demander une
prorogation sous le régime de cette loi directement au
directeur au sens de la
LCC. Nous vous conseillons de bien lire
cette loi pour en respecter toutes les exigences.
-
Si la demande est satisfaisante, le directeur en vertu de la
LCC
délivrera un certificat de prorogation indiquant que la
société constituée en vertu de la
LCSA a
été prorogée sous le régime de la
LCC,
et le directeur en vertu de la
LCSA
délivrera un certificat de changement de régime à la société
constituée en vertu de la
LCSA, en date de la date
d'entrée en vigueur de la prorogation.
-
Un avis sera publié sur le site Web de Corporations
Canada.
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Si vous désirez obtenir des renseignements
supplémentaires concernant la constitution en
société, veuillez consulter le site Web de Corporations
Canada.
Le site Web de Corporations Canada publie également
différents recueils contenant de l'information sur la
constitution en société :
Recueil sur la fusion
Recueil sur la modification
Recueil sur la prorogation
(importation)
Recueil sur la dissolution
Recueil sur les dispenses
Recueil sur la constitution en
société
Lignes directrices pour l'octroi des
dénominations
Ces publications sont offertes sur le site Web de Corporations
Canada, sous la rubrique « Recueils d'information ».
Vous pouvez également communiquer avec Corporations Canada
:
Section des services à la clientèle
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds Sud
365, avenue Laurier Ouest
Ottawa ON K1A 0C8
Ligne sans frais : 1 866 333-5556
Téléphone : (613) 941-0601
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Corporations Canada
