Recueil d'information concernant les modifications aux statuts

Énoncé de politique 7.1
Le 25 novembre 2005

Table des matières

• Pourquoi utiliser ce recueil?
• Quels documents doit-on déposer pour obtenir un certificat de modification?
• Si les modifications concernent la dénomination sociale de la société
• Si les modifications concernent le siège social
• Que fait Corporations Canada?
• Qu'arrive-t-il lorsqu'une demande de modification comporte des erreurs ou est incomplète?
• Comment déposer les clauses modificatrices
• Comment remplir le formulaire 4, clauses modificatrices
• Modifications aux statuts constitutifs
  • Comment modifier la dénomination sociale
  • Comment présenter une demande de modification de dénomination sociale au directeur
• Décision du directeur
• Comment signaler un changement en ce qui concerne la province ou le territoire du siège social
• Comment modifier la structure de la société (catégories, le nombre maximal d'actions que la société est autorisée à émettre ou les restrictions qui s'appliquent aux transferts d'action)
• Comment modifier le nombre d'administrateurs
• Comment modifier les limites imposées à l'activité commerciale de la société
• Comment modifier les autres dispositions
• Quand faut-il présenter le formulaire 7, Statuts constitutifs mis à jour?
• Informations supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Le présent recueil sert uniquement à guider les utilisateurs; il ne remplace pas la LCSA ni n'a préséance sur celle-ci.

Pourquoi utiliser ce recueil?

Le présent recueil vise à vous aider à présenter une demande afin de modifier les statuts d'une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). En fournissant dans votre demande initiale toute l'information requise, vous aiderez Corporations Canada à traiter rapidement vos clauses modificatrices.

Vous trouverez dans le présent recueil :

• de l'information générale sur le rôle de Corporations Canada;
• des renseignements sur l'information devant être fournie à Corporations Canada afin d'obtenir un certificat de modification;
• les renseignements sur les différents moyens de déposer les clauses modificatrices;
• le formulaire 4 : Clauses modificatrices et des suggestions sur la manière de remplir les principales parties. Veuillez noter que tous les formulaires peuvent également être obtenus sur le site Web ce Corporations Canada;
• les coordonnées de Corporations Canada.

Nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique ou d'autres conseillers professionnels pour examiner les caractéristiques qui pourrait être souhaitable d'apporter à la structure de votre société.

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Quels documents doit-on déposer pour obtenir un certificat de modification?

Une demande de modification de statuts doit comprendre les documents suivants :

• Formulaire 4, Clauses modificatrices, dûment remplis
• Le paiement des droits de 200 $

Selon les modifications que vous désirez apporter aux statuts de la société, il faut aussi envoyer les documents suivants :

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Si les modifications concernent la dénomination sociale de la société :

• si vous avez demandé une approbation préalable de la dénomination sociale, la lettre du directeur nommé en vertu de la LCSA approuvant votre dénomination sociale;
  
  
• si vous n'avez pas demandé une approbation préalable de la dénomination sociale, un rapport NUANS® qui ne remonte pas à plus de 90 jours. Si vous demandez un numéro de matricule et dans certaines circonstances, il n'est pas nécessaire de fournir un rapport NUANS®;
  
  
• Les droits de 200 $ ne sont pas exigés dans le cas où la modification a pour but d'ajouter une version française ou anglaise à la dénomination sociale ou a pour but de modifier l'élément légal tel que « Ltée » par « Inc. » afin de le rendre commun au français et à l'anglais. Veuillez noter que le Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada ne permet pas de supprimer les droits payables. Dans ce cas uniquement, le requérant doit envoyer le formulaire 4 par télécopieur ou par la poste et doit joindre une note démontrant les raisons pour lesquelles il n'a pas à payer les droits.

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Si les modifications concernent le siège social :

• Formulaire 3 : Changement d'adresse du siège social.

Il n'est pas nécessaire de joindre à votre demande des « preuves de faits » (des affidavits ou des résolutions par exemple). Il appartient au requérant et non au directeur de veiller à ce que le contenu des statuts respecte toutes les exigences de la LCSA.

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Que fait Corporations Canada?

Corporations Canada vérifie si les clauses modificatrices sont complètes et en bonne et due forme. Lorsque tout est conforme aux exigences de la LCSA, le directeur délivre un certificat de modification indiquant comme date d'entrée en vigueur de la modification la date de réception des clauses. Si vous le préférez, vous pouvez demander une date d'entrée en vigueur postérieure.

Un avis indiquant la dénomination sociale de la société, la date de modification des statuts et d'autres renseignements apparaîtra dans la base de données des sociétés fédérales sur Stratégis.

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Qu'arrive-t'il lorsqu'une demande de modification des statuts comporte des erreurs ou est incomplète?

Les demandes comportant des erreurs ou étant incomplètes sont retournées au requérant accompagné d'un avis précisant la nature de l'erreur.

Le renvoi des clauses modificatrices comportant des erreurs ou étant incomplètes entraîne l'abandon de la date originale d'entrée en vigueur, à moins que vous ne demandiez explicitement cette date originale au moment de présenter votre nouvelle demande. Corporations Canada conservera les droits versés en prévision d'une nouvelle présentation des clauses corrigées. Les droits vous seront toutefois remboursés si vous informez le directeur, par écrit, de votre décision de retirer la demande.

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Comment déposer les clauses modificatrices

Dépôt en ligne

Vous pouvez déposer les documents nécessaires pour modifier les statuts de votre société par l'entremise du Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada. Veuillez vous référez au site Web afin d'obtenir les procédures pour déposer les clauses modificatrices. Le paiement des droits de 200 $ devra être fait au moyen d'une carte de crédit (American Express®, Master Card® ou Visa®).

Le certificat de modification vous sera envoyé par courriel en format PDF.

Par télécopieur

Vous pouvez également modifier les statuts constitutifs en envoyant les documents nécessaires par télécopieur au (613) 941-0999. Veuillez noter que la signature des formulaires peut être faite au moyen d'une reproduction d'une signature manuelle, sous forme imprimée ou sous forme numérique. Le paiement des droits de 200 $ devra être fait au moyen d'une carte de crédit (American Express®, Master Card® ou Visa®) ou d'un dépôt dans un compte ouvert auprès d'Industrie Canada.

Le certificat de modification vous sera envoyé par télécopieur.

Par la poste ou par porteur

Vous pouvez déposer les documents pertinents et le paiement de 200 $ en les faisant parvenir à l'adresse suivante :

Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8

Le paiement des droits de 200 $ devra être fait au moyen d'un chèque à l'ordre du Receveur général du Canada, d'une carte de crédit (American Express®, Master Card® ou Visa®) ou d'un dépôt dans un compte ouvert auprès d'Industrie Canada.

Le certificat de modification vous sera envoyé par la poste ou selon la méthode d'envoi demandée.

En personne

Vous pouvez vous présenter en personne et déposer jusqu'à un maximum de 4 demandes, du lundi au vendredi entre 8h30 et 14h30 à :

Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8

Vous devez avoir en votre possession tous les documents nécessaires. Le paiement des droits de 200 $ devra être fait au moyen d'argent comptant, d'un chèque à l'ordre du Receveur général du Canada, d'une carte de crédit (American Express®, Master Card® ou Visa®) ou d'un dépôt dans un compte ouvert auprès d'Industrie Canada.

Le certificat de modification vous sera remis sur place.

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Comment remplir le formulaire 4, clauses modificatrices

Veuillez consulter le verso du formulaire 4 pour obtenir les directives complètes sur la façon de remplir les Clauses modificatrices.

Veuillez noter que le formulaire doit être signé par un administrateur ou un dirigeant autorisé de la société.

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Modifications aux statuts constitutifs

Comment modifier la dénomination sociale

Veuillez indiquer la nature du changement à la rubrique 3 des clauses modificatrices (formulaire 4).

• Vous pouvez vouloir modifier la dénomination de votre société pour diverses raisons. La société peut par exemple avoir été constituée sous un numéro de matricule et vous voulez maintenant adopter une dénomination sociale. Il se peut aussi que vous vouliez choisir une nouvelle dénomination, ajouter la version française ou anglaise de la dénomination ou encore une dénomination bilingue ou combinée.
  
  
• Avant de déposer les clauses modificatrices, veuillez vous assurer que vous avez l'autorisation des actionnaires sous forme de résolution. Pour un numéro de matricule vous avez besoin que d'une résolution des administrateurs.
  
  
• La dénomination sociale que vous proposez doit être approuvée par le directeur nommé en vertu de la LCSA. Le directeur examinera votre demande pour vérifier si elle satisfait aux exigences de la LCSA et de son règlement d'application. La dénomination sociale proposée doit être distinctive, ne pas porter à confusion avec une autre dénomination sociale ou une marque de commerce utilisée au Canada et ne pas être ni prohibée ou trompeuse.
  
  

Vous pouvez demander une approbation de la dénomination sociale

• préalablement au dépôt des clauses modificatrices
• au moment du dépôt des clauses modificatrices

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Comment présenter une demande de modification de dénomination sociale au directeur

Que vous demandiez une approbation préalable ou une approbation au moment du dépôt des clauses modificatrices, vous avez la responsabilité de fournir les renseignements pertinents à la dénomination que vous proposez ainsi qu'un rapport NUANS®.

• Les renseignements pertinents à la dénomination sociale proposée

Vous devez présenter par écrit au directeur les renseignements relatifs aux circonstances qui vous ont conduit à choisir la dénomination sociale en question. Vous pouvez utiliser le Formulaire de renseignements sur les dénominations sociales ou encore vous pouvez soumettre une lettre au directeur décrivant les activités de votre société et traitant de tous les points suivants :

• De quel genre de biens ou services la société proposée s'occupera-t-elle? Comment ces biens ou services se distinguent-ils de ceux d'entreprises en place qui portent des dénominations semblables? Même si votre rapport NUANS® ne révèle pas de dénominations semblables à la vôtre, le directeur aura néanmoins besoin de cette information pour être certain que la dénomination que vous proposez ne laisse pas entendre un parrainage gouvernemental ou le fait que vous vous livrez à des activités de fiducie, de prêts ou d'assurance ou des opérations bancaires, mais qu'elle décrit simplement, ou encore qu'elle ne décrit pas les activités auxquelles votre société se livre.
  
  
• Où la société proposée exercera-t-elle ses activités? Vous devez montrer que le territoire visé n'est pas le même que celui d'autres entreprises qui portent des dénominations semblables ou qui s'occupent du même genre de biens ou services.
  
  
• Avec quel genre de clientèle la société proposée fera-t-elle affaire (par ex., détaillants, programmeurs, membres du public)? Indiquez si cette clientèle diffère de celle d'entreprises qui portent des dénominations similaires, qui s'occupent du même genre de biens ou services et qui font affaires dans un territoire semblable à celui où votre société se propose de se livrer à ses activités.
  
  
• Quelle est l'origine de l'élément ou des éléments distinctifs de la dénomination proposée; quelle est par exemple l'origine du mot « Amtech » dans la dénomination « Entreprises Amtech Inc. »? Si vous avez de bonnes raisons de vouloir un élément distinctif en particulier, le directeur sera moins porté à conclure que vous essayez de tirer parti de la cote d'estime d'une entreprise en place qui porte une dénomination semblable à celle que vous proposez.
  
  
• La société proposée est-elle liée aux entreprises en place ayant des dénominations ou des marques de commerce analogues? Dans l'affirmative, vous aurez besoin du consentement par écrit des propriétaires de ces entreprises.
  
  
• La société proposée a-t-elle une société mère étrangère portant une dénomination semblable qui se livre à des activités ou qui est connue au Canada? Dans l'affirmative, vous aurez besoin du consentement par écrit, et vous devrez ajouter (CANADA) ou DU CANADA à la dénomination proposée.
  
  
• Aviez-vous déjà réservé une dénomination semblable à une autre qui figure sur le rapport NUANS®? Votre demande peut être rejetée si quelqu'un d'autre semble avoir déjà réservé la même dénomination.
  
  
• Joignez-vous le consentement par écrit d'une personne dont le nom figure dans la dénomination sociale (autre que le nom du fondateur ou d'un administrateur de la société)? La personne qui donne son consentement doit aussi indiquer si elle détient ou détenait une participation importante dans la société proposée. Ce consentement doit être donné sur le papier en-tête de la personne en question ou porter son sceau social.
  
  

Si vous êtes convaincu qu'il est peu probable que votre dénomination sociale suscite de la confusion, indiquez dans votre lettre au directeur les arguments sur lesquels vous vous êtes fondés pour en arriver à cette conclusion.

Rapport NUANS®

• Vous devez fournir une recherche, c'est-à-dire un rapport NUANS® de régime fédéral visant à déterminer si la dénomination sociale que vous proposez est disponible. Un rapport NUANS® est un document de cinq pages indiquant des dénominations sociales (3 pages) et des marques de commerce enregistrées au Canada (2 pages) qui ressemblent sur le plan phonétique ou graphique à la dénomination sociale que vous proposez. La liste est établie à partir d'une base de données nationale des dénominations sociales actuelles et réservées ainsi que des marques de commerce enregistrées et demandées au Canada.
  
  
• Vous pouvez obtenir un rapport NUANS® par un des deux moyens suivants :
  
  
  1. Vous pouvez obtenir un rapport NUANS® auprès d'une entreprise privée appelée une maison de recherches. Vous trouverez une liste des entreprises de ce genre sur le site de Corporations Canada sous la rubrique « Dépôt en ligne » et le « Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada » ou encore dans les Pages jaunes de votre annuaire téléphonique sous les rubriques sociétés, constitutions - recherches juridiques, de titres et d'archives ou marques de commerce - agents agréés. Il faut payer pour obtenir ce service.
     
     
  2. Vous pouvez choisir de faire vous-même une recherche sur le système NUANS® en direct au Centre de dépôt électronique. Le paiement des droits de 20 $ devra être fait au moyen d'une carte de crédit (American Express®, Master Card® ou Visa®). Le système fournit un accès direct au service de recherche NUANS®. Veuillez noter que toute dénomination sociale proposée peut être rejetée si elle ne se conforme pas aux exigences des règlements relatifs aux dénominations sociales.
     
     Le rapport NUANS® demeure valable pendant 90 jours à compter de la date de votre demande. La maison de recherches peut vous indiquer si le directeur est susceptible d'accepter la dénomination proposée. Toutefois, la décision finale relève toujours du directeur.

Rapport NUANS® : cas particuliers

• Numéro de matricule
  
  À la place d'une dénomination sociale, les administrateurs peuvent demander au directeur d'attribuer un numéro matricule. Il faut demander l'attribution d'un numéro matricule au moment de présenter les clauses modificatrices. Bien entendu, vous ne devez pas présenter de rapport NUANS®.
  
  
• Dénomination sociale bilingue ou combinée
  
  Si votre société envisage de se livrer à des activités dans une ou plusieurs régions où l'on parle tant le français que l'anglais, vous songerez peut-être à adopter une dénomination sociale bilingue.
  
  La procédure est la même que pour une dénomination sociale unilingue. Toutefois, il faut produire un rapport NUANS® pour chaque dénomination sociale ou variation demandée. Ainsi, il est nécessaire de produire deux rapports NUANS® pour vérifier le caractère distinctif des versions française et anglaise d'une dénomination sociale qui sont dissemblables au plan phonétique.
  
  Si les versions française et anglaise se ressemblent sur le plan phonétique sauf pour l'élément juridique (par ex., Ltd./Ltée), il suffira de présenter un seul rapport NUANS®.
  
  Veuillez noter que si la modification vise uniquement à ajouter à la dénomination sociale la version anglaise ou française de celle-ci, le certificat de modification est délivré gratuitement.

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Décision du directeur

Si votre demande d'autorisation préalable est acceptée, la dénomination sociale en question sera réservée pour vous pendant la période de validité du rapport de recherche. Si le directeur n'a pas pris de décision avant l'expiration de cette période de 90 jours, vous devrez présenter une nouvelle demande visant à réserver une dénomination sociale en commandant un autre rapport NUANS®.

Si vous avez demandé une autorisation préalable et que le directeur prend une décision en votre faveur, vos clauses modificatrices seront probablement étudiés rapidement lorsque vous les déposerez, à condition que tous les autres renseignements pertinents soient présentés en même temps. N'oubliez pas d'inclure la lettre approuvant votre dénomination sociale lorsque vous présentez les clauses modificatrices.

Si votre dénomination sociale proposée vous est retournée, vous pouvez toujours présenter une demande écrite au directeur pour lui demander de réexaminer sa décision à la lumière de renseignements supplémentaires. Vous pouvez toutefois gagner du temps et économiser de l'argent en incluant dans votre demande initiale toute l'information pertinente.

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Comment signaler un changement en ce qui concerne la province ou le territoire du siège social

• Lorsque le siège social est déménagé à l'extérieur de la province ou du territoire indiqué dans les statuts constitutifs, vous devez indiquer à la rubrique 3 des clauses modificatrices (formulaire 4) le changement concernant la province ou le territoire du siège social. En plus des clauses modificatrices, vous devez déposer le formulaire 3 : Changement d'adresse du siège social.
  
  Avant de déposer le formulaire 4, vous devrez obtenir l'autorisation par résolution des actionnaires de votre société. Veuillez noter que vous devez déposer les clauses modificatrices avant de pouvoir effectuer le déménagement du siège social.
  
  
• Lorsque le siège social est déménagé à l'intérieur de la province ou du territoire indiqué dans les statuts constitutifs, les clauses modificatrices (formulaire 4) ne doivent pas être déposées. Toutefois, vous devez déposer le formulaire 3 : Changement d'adresse du siège social, dans les 15 jours suivant le changement d'adresse. Aucun droit n'est exigé dans ce cas.

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Comment modifier la structure de la société (catégories, le nombre maximal d'actions que la société est autorisée à émettre ou les restrictions qui s'appliquent aux transferts d'actions)

Veuillez indiquer à la rubrique 3 des Clauses modificatrices (formulaire 4) la nature du changement.

Avant de déposer les clauses modificatrices au directeur, la société doit obtenir une résolution spéciale des actionnaires. Au moyen de clauses modificatrices, la société peut apporter les changements suivants à sa structure :

• modifier le nombre maximal d'actions que la société est autorisé à émettre;
  
  
• créer de nouvelles catégories d'actions;
  
  
• réduire ou augmenter le capital déclaré, si le capital déclaré figure dans les statuts constitutifs;
  
  
• modifier la désignation de tout ou partie des actions et d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;
  
  
• modifier le nombre d'actions, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou de les changer de catégorie ou de série;
  
  
• diviser en séries une catégorie d'actions, émises ou non, en indiquant le nombre d'actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
  
  
• autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie d'actions non émises, en indiquant le nombre d'actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
  
  
• autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d'une série;
  
  
• de révoquer ou de modifier les autorisations conférées aux administrateurs concernant les actions;
  
  
• apporter, modifier ou supprimer des restrictions quant à l'émission, au transfert ou à l'appartenance des actions.

La composition et la complexité de la structure du capital-actions peuvent varier à l'infini selon les circonstances. Les clauses proposées ne sont que des exemples traduisant les types les plus courants de structures de plusieurs sociétés, elles ne sont ni obligatoires ni exhaustives. Vous souhaiterez peut-être consulter un conseiller juridique si vous voulez utiliser d'autres clauses afin de vous assurer qu'elles sont autorisées par la LCSA.

Exemples :

• Pour une seule catégorie d'actions :
  
  « La société est autorisée à émettre une seule catégorie d'actions comportant un nombre illimité d'actions. »
  
  ou
  
  « Nombre illimité d'actions d'une seule catégorie. »
  
  
• Pour deux catégories d'actions ou plus :
  
  « La société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions de catégorie A et un nombre illimité d'actions de catégorie B. Les actions de catégorie A confèrent à leurs détenteurs le droit de voter à toutes les assemblées d'actionnaires, sauf celles auxquelles seuls les détenteurs d'une catégorie particulière d'actions ont le droit de voter, ainsi que le droit de recevoir les dividendes déterminés au gré du conseil d'administration. Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les actions de catégorie B ne donnent pas droit de vote. En cas de liquidation ou de dissolution, les détenteurs des actions de catégorie A et de catégorie B partageront en parts égales les biens restants de la société. »
  
  ou
  
  « La société est autorisée à émettre des actions de catégorie A et de catégorie B assorties des droits, privilèges, restrictions et conditions qui suivent :
  
  
  1. Actions de catégorie A, sans valeur nominale ou valeur au pair : les détenteurs de ces actions auront le droit :
     
     
     1. de voter à toutes les assemblées d'actionnaires, sauf celles auxquelles seuls les détenteurs d'une catégorie particulière d'actions ont le droit de voter;
     2. de recevoir les biens restants de la société à sa dissolution.
        
        
  2. Actions de catégorie B, sans valeur nominale ou valeur au pair : les détenteurs de ces actions auront le droit :
     
     
     1. de recevoir un dividende fixé par le conseil d'administration;
     2. de recevoir, au moment de la dissolution ou de la liquidation de la société, un remboursement du montant payé pour ces actions (ainsi que tous les dividendes déclarés et impayés), avant les détenteurs des actions de catégorie A, ces actions ne conférant toutefois pas un droit de participation supplémentaire aux bénéfices ou aux actifs.
        
        
  3. Les détenteurs des actions de catégorie B auront le droit de voter à toutes les assemblées d'actionnaires.
     
     ou
     
     Les détenteurs des actions de catégorie B n'auront pas, sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, le droit de voter à aucune des assemblées d'actionnaires. »
     
     
• Pour des actions en série :
  
  « Les administrateurs peuvent autoriser l'émission de catégories d'actions en une ou plusieurs séries, fixer le nombre d'actions de chaque série et déterminer les droits, privilèges, restrictions et conditions qui se rattachent aux actions de chaque série, compte tenu des limites précisées dans les statuts. » (Tel qu'il est mentionné plus haut, vous pouvez créer une série d'actions dès maintenant dans les statuts, plutôt que d'attendre plus tard.)
  
  
• Rachat d'actions :
  
  Si aucun prix fixe n'est indiqué, il faudra préciser un formulaire de rachat qui permet de déterminer le prix en dollars.
  
  « Les actions de catégorie X seront en tout ou en partie rachetables au gré de la société sans le consentement de leurs détenteurs (au prix de $ l'action) ou (à un prix égal au montant versé par action) ainsi que tous les dividendes déclarés et impayés. »

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Comment modifier le nombre d'administrateurs

• Veuillez indiquer la nature du changement à la rubrique 3 des Clauses modificatrices (formulaire 4).
  
  Vous pouvez préciser un nombre minimal et un nombre maximal ou encore un nombre fixe d'administrateurs. Toutefois, pour qu'il soit possible d'accorder des droits de vote cumulatifs, le nombre d'administrateurs doit être fixe. De plus, s'il s'agit d'une société ayant fait appel au public, il doit y avoir au moins trois administrateurs, dont deux ne sont pas des employés de la société.
  
  Exemple :
  
  « Un minimum de 1 et un maximum de 7. »
  
  ou
  
  « Cinq administrateurs. »
  
  
• Vous n'avez pas à déposer des clauses modificatrices (formulaire 4) si vous modifiez le nombre d'administrateurs, à l'intérieur du nombre minimal et du nombre maximal déjà précisé dans les statuts constitutifs. Cependant, vous devez déposer le formulaire 6 : Changement concernant les administrateurs, dûment rempli, dans les 15 jours suivant le changement dans la composition du conseil d'administration ou de la réception de l'avis de changement d'adresse d'un administrateur. Aucun droit n'est exigé dans ce cas.
  
  
• Vous n'avez pas à déposer de clauses modificatrices lorsque de nouveaux administrateurs sont nommés, qu'il se produise des vacances au sein du conseil d'administration ou que la société reçoive un avis de changement d'adresse d'un administrateur. Toutefois, vous devez déposer auprès du directeur, le formulaire 6: Changement concernant les administrateurs dans les 15 jours suivant le changement dans la composition du conseil d'administration ou de la réception de l'avis de changement d'adresse d'un administrateur. Aucun droit ne s'applique dans ce cas.

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Comment modifier les limites imposées à l'activité commerciale de la société

• Veuillez indiquer la nature des modifications à la rubrique 3 des Clauses modificatrices (formulaire 4).
• S'il apparaît nécessaire de limiter les activités commerciales de la société en interdisant certains types d'activités, vous pouvez le faire en produisant des clauses modificatrices. Généralement, il faut formuler la disposition de façon négative, c'est-à-dire énoncer ce que la société ne peut pas faire, plutôt que d'énumérer ses « objets ». Le préambule suivant est conseillé :
  
  « Les activités de la société seront limitées à ce qui suit :... »
• Vous pouvez également modifier ou supprimer toute limite aux activités commerciales précisée dans les statuts en vigueur. Le préambule suivant est conseillé :
  
  « Aucune limite imposées à l'activité commerciale de la société. »

Il convient de souligner que l'article 3 de la LCSA interdit aux sociétés constituées sous le régime de la LCSA de se livrer aux activités des banques, des sociétés d'assurances, des sociétés de fiducie et de prêt et des établissements d'enseignement qui décernent des diplômes universitaires.

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Comment modifier les autres dispositions

La LCSA vous permet d'inclure d'autres dispositions dans les statuts constitutifs. Ces dispositions sont souvent incluses afin de respecter les exigences d'autres lois ou institutions

.

Vous pouvez modifier ou supprimer les autres dispositions énoncées à la rubrique 7 des statuts constitutifs en produisant des Clauses modificatrices (formulaire 4). Veuillez indiquer à la rubrique 3 des Clauses modificatrices la nature des changements.

Les clauses suivantes sont des exemples du libellé qui est en général adopté pour les clauses les plus fréquentes. Ces clauses ne sont ni obligatoires et ni exhaustives. Vous souhaiteriez peut-être consulter un conseiller juridique si vous voulez utiliser d'autres clauses afin de vous assurer qu'elles sont autorisées par la LCSA.

• Pouvoir d'emprunt des administrateurs :
  
  On inclut parfois une disposition au sujet des pouvoirs d'emprunt des administrateurs et de la délégation de ces pouvoirs pour limiter les pouvoirs en question ou pour respecter les exigences des institutions de prêt :
  
  « S'ils sont autorisés à le faire par règlement dûment adopté par les administrateurs et confirmé par résolution ordinaire, les administrateurs de la société peuvent, à l'occasion :
  
  
  1. contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la société;
  2. émettre, réémettre, vendre ou donner en gage les titres de créance de la société;
  3. grever d'une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de la société afin de garantir ses obligations.
     
     
  Ce règlement peut prévoir la délégation de ces pouvoirs par les administrateurs à des dirigeants ou administrateurs de la société dans la mesure et de la manière prévues dans le règlement.
  
  Aucune disposition des présentes ne limite l'emprunt de fonds par la société au moyen de lettres de change ou de billets à ordre établis, tirés, acceptés ou endossés par la société ou en son nom. »
  
  
• Droits de vote cumulatifs des administrateurs :
  
  Cette clause est permise seulement s'il y a un nombre fixe d'administrateurs :
  
  Exemple :
  
  « Les administrateurs jouissent de droits de vote cumulatifs. »
  
  
• Augmenter la proportion du vote majoritaire des actionnaires :
  
  Exemple :
  
  « Afin de donner effet à toute résolution (ordinaire ou spéciale)^* adoptée à une assemblée d'actionnaires^**, une majorité d'au moins ______ p. 100 des voix exprimées par les actionnaires qui ont voté relativement à cette résolution est exigée. »
• Préciser la version de votre dénomination sociale qui sera utilisée à l'étranger :
  
  Exemple :
  
  « Il est par les présentes prévu que la société peut être légalement désignée, à l'extérieur du Canada, par la dénomination suivante : .. ».
  
  (Nota: n'utilisez pas la rubrique 7 pour désigner la version française ou la version anglaise de la dénomination sociale pour usage au Canada; utilisez la rubrique 1 à cette fin.)
  
  
• Préciser des droits de vote afférents aux fractions d'actions :
  
  Exemple :
  
  « Le détenteur d'une fraction d'action a le droit de voter et de recevoir des dividendes à l'égard de cette fraction. »
  
  
• Préciser que certains actionnaires jouissent d'un droit de préemption :
  
  Exemple :
  
  « Aucune action d'une catégorie d'actions ne peut être émise avant d'avoir été offerte aux actionnaires qui détiennent des actions de cette catégorie du capital-actions de la société, et ces actionnaires jouissent d'un droit de préemption pour se porter acquéreurs des actions de la catégorie offerte, au prorata du nombre d'actions de cette catégorie qu'ils détiennent, au prix et selon les modalités auxquels ces actions sont offertes à d'autres. »
  
  
• La LCSA n'oblige pas les administrateurs à détenir des actions de la société. Toutefois, lorsque les fondateurs souhaitent exiger que les administrateurs détiennent des actions, le libellé suivant est normalement utilisé :
  
  Exemple :
  
  « Aucune personne possédant par ailleurs les qualités nécessaires ne peut être élue ou nommée administrateur, à moins que cette personne ne soit le propriétaire véritable d'au moins une action du capital-actions de la société. »
  
  
• Vous pouvez prescrire la manière dont les actionnaires combleront une vacance au conseil d'administration :
  
  Exemple :
  
  « Toute vacance au conseil d'administration sera comblée par un vote des actionnaires. »
  
  
• Vous pouvez préciser le nombre d'administrateurs qui constitue un quorum :
  
  Exemple :
  
  « Le quorum à toute réunion du conseil d'administration sera de __________. »
  
  
• Vous pouvez prévoir l'utilisation d'actes de fidéicommis au sens de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations du Québec, si la société a l'intention de se livrer à des activités au Québec :
  
  Exemple :
  
  « Par l'entremise de ses administrateurs, la société peut, si elle le juge opportun et nonobstant les dispositions du Code civil, hypothéquer, nantir ou mettre en gage les biens immobiliers ou immobiliers actuels ou futurs de la société, pour garantir le paiement de telles obligations ou autres valeurs, ou donner une partie seulement de ces garanties pour les mêmes fins; elle peut aussi constituer l'hypothèque, le nantissement ou le gage par voie d'acte de fidéicommis, en conformité avec les articles 23 et 24 de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations du Québec (SRQ 1964, ch. 275) ou de quelque autre manière.
  
  La société peut aussi hypothéquer ou nantir les immeubles ou donner en gage ou affecter d'une charge quelconque les biens meubles de la société ou donner ces diverses espèces de garanties pour assurer le paiement des emprunts faits autrement que par l'émission d'obligations, ainsi que le paiement ou l'exécution d'autres dettes, contrats ou engagements de la société. »
  
  

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Quand faut-il présenter le formulaire 7, Statuts constitutifs mis à jour?

• Lorsqu'une société a apporté plusieurs modifications à ses statuts, il peut être utile d'intégrer toutes les modifications aux statuts originaux, dans un seul document, par souci de commodité et de clarté. Les administrateurs peuvent autoriser la « mise à jour » des statuts en remplissant et en déposant auprès du directeur les Statuts constitutifs mis à jour (formulaire 7). La mise à jour des statuts ne doit pas servir à apporter des changements de fond qui ne l'ont pas déjà été par voie d'un dépôt de Clauses modificatrices (formulaire 4).
  
  
• Il faut dans ce cas produire ce qui suit :
  
  
  • Statuts constitutifs mis à jour (formulaire 7), dûment rempli;
    
    
  • le paiement des droit de 50 $, payable au Receveur général du Canada. Veuillez noter qu'aucun droit n'est exigé lorsque les Statuts constitutifs mis à jour (formulaire 7) sont déposés au même moment que les clauses modificatrices.
    
    

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Informations supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Pour obtenir de plus amples informations sur les produits et services de Corporations Canada, veuillez visiter le site Web de Corporations Canada, ou téléphoner au 1 866 333-5556. Il est également possible de communiquer avec Corporations Canada :

Unité des renseignements
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Industrie Canada
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365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Télécopieur : (613) 941-0601
site Web de Corporations Canada

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^*  La LCSA prévoit une majorité simple dans le cas d'une résolution ordinaire et une majorité aux deux tiers dans le cas d'une résolution spéciale. Par conséquent, tout pourcentage précisé dans les statuts doit être supérieur à la proportion prévue dans la Loi. Retour à ^*

^**  Sauf pour une résolution prévoyant la révocation d'un administrateur (voir le paragraphe 6(4) de la LCSA). Retour à **

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