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Recueil d'information - Fusion
Énoncé de politique 8.1
Le 30 janvier 2006
Table des matières
-
Qui peut utiliser ce recueil?
-
Quels documents doit-on déposer pour
obtenir un certificat de fusion?
-
Quels éléments de preuve doit-on
soumettre avec les statuts de fusion?
-
Que fait Corporations Canada?
-
Qu'arrive-t-il lorsqu'une demande de
fusion comporte des erreurs ou est incomplète?
-
Comment déposer vos statuts de fusion et
acquitter les droits
-
Comment remplir le formulaire 9, Statuts de
fusion
-
Rubrique 1, Dénomination sociale de la
société fusionnée
-
Rubrique 2, Province ou territoire où est
situé le siège social
-
Rubrique 3, Actions
-
Rubrique 4, Restrictions sur le transfert des
actions
-
Rubrique 5, Nombre d'administrateurs
-
Rubrique 6, Limites imposées à
l'activité commerciale de la société
-
Rubrique 7, Autres dispositions
-
Rubrique 8, Type de fusion
-
Rubrique 9, Nom des sociétés fusionnantes et signature
-
Comment remplir le formulaire 2, Information
concernant le siège social et le conseil
d'administration
-
Informations supplémentaires et
comment rejoindre Corporations Canada
-
Annexe A - Modèle de
lettre : Demande de fusion
-
Annexe B - Déclaration solennelle
-
Annexe C - Feuille de transmission de documents
par télécopieur
-
Annexe D - Extrait de la Loi canadienne sur
les sociétés par actions
Le présent recueil sert uniquement un guide visant
à aider les utilisateurs; il ne remplace pas la LCSA
ni n'a préséance sur celle-ci.
Ce recueil est conçu à l'intention de deux ou
plusieurs sociétés constituées en vertu de la
Loi canadienne sur les sociétés par actions
(LCSA)
qui désirent fusionner en une seule et même
société. En fournissant dans votre demande initiale
toute l'information requise, vous aiderez Corporations Canada
à traiter rapidement vos documents de fusion.
Vous trouverez dans le présent recueil :
-
des renseignements sur l'information devant être fournie
à Corporations Canada afin d'obtenir un certificat de
fusion;
-
de l'information générale sur le rôle de
Corporations Canada;
-
les renseignements concernant les différents moyens de
déposer une demande de fusion et de payer les frais
exigés;
-
des suggestions sur la manière de remplir le formulaire 9:
Statuts de fusion et le formulaire 2: Information concernant le
siège social et le conseil d'administration. Veuillez
noter que tous les formulaires peuvent être obtenus sur le site Web de Corporations Canada;
-
de l'information sur les éléments de preuve que
vous devez présenter avec les statuts de fusion;
-
un exemple de lettre devant accompagner la demande de fusion
(annexe A);
-
un exemple de déclaration solennelle (annexe B);
-
un exemple d'une page de transmission par
télécopieur (annexe C);
-
les articles 181 à 186 de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions (annexe D).
Nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique ou
d'autres conseillers professionnels pour examiner les
caractéristiques qu'il pourrait être souhaitable
d'inclure dans la structure de votre société, ou
d'autres questions pertinentes.
Les sociétés constituées en vertu de la LCSA
peuvent également fusionner avec des personnes morales
constituées en vertu de la Loi sur les banques, la
Loi canadienne sur les coopératives, la Loi sur
les associations coopératives de crédit, la Loi
sur les sociétés d'assurances ou la Loi sur
les sociétés de fiducie et de prêt.
Cependant, la demande de fusion en vertu de l'une de ces lois doit
être faite auprès du Bureau du Surintendant des
institutions financières Canada. Sur réception d'un
avis satisfaisant qu'une société constituée
en vertu de la LCSA
a fusionné avec une personne morale régie par l'une
des lois mentionnées ci-dessus, le directeur délivrera
un certificat de changement de régime, conformément au
paragraphe 188(7) de la LCSA.
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Une demande de certificat de fusion doit comprendre les documents
suivants :
-
formulaire 2, Information concernant le siège social et le
conseil d'administration;
-
formulaire 9, Statuts de fusion;
-
une déclaration d'un dirigeant ou d'un
administrateur de chaque société fusionnante
indiquant que chaque société fusionnante se conforme
au paragraphe 185(2). N'oubliez pas que la déclaration
doit être assermentée par un commissaire à
l'assermentation, par exemple un avocat, un notaire etc. (voir
l'annexe B pour un exemple de la déclaration);
-
un rapport de recherche de nom
NUANS® (si vous désirez que la
société fusionnée ait une nouvelle
dénomination sociale);
-
les droits de 200 $, payable au Receveur général du
Canada.
-
une lettre accompagnant la demande de fusion (voir l'annexe A
pour un exemple). N'oubliez pas d'adapter la lettre
à vos besoins spécifiques y notant également
si un rapport de recherche de nom
NUANS® est inclus, la date effective de fusion que devra
porter le certificat et si une date ultérieure à la
date de réception est désirée.
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Les statuts de fusion doivent être accompagnés d'une
déclaration solennelle signée par un administrateur ou
un dirigeant de chaque société fusionnante et
assermentée par un commissaire à l'assermentation,
par exemple un avocat, un notaire etc. Veuillez vous
référez à l'annexe B pour un exemple
d'une déclaration solennelle. Notez qu'en plus des
énoncés aux rubriques (i) et (ii), vous devez inclure un
troisième énoncé qui consiste en un choix entre
les sous-alinéas 185(2)b)(i) et b)(ii) (consulter l'Annexe
D pour un extrait de la LCSA).
Les déclarations doivent être datées au
plus deux semaines avant la date de fusion proposée,
qui sera soit la date de réception ou toute autre date
ultérieure que vous demanderez. À cause du volume accru
des demandes devant être traitées par Corporations Canada
en décembre de chaque année, les déclarations
déposées lors de ce mois peuvent être
datées d'au plus quatre semaines avant la date de fusion
proposée.
Dans le cas où les statuts de fusion sont déposés
au même moment que les clauses de prorogation, ou tout de suite
après celles-ci, pour une des sociétés
fusionnantes et qu'une assemblée a été
convoquée pour adopter les résolutions de prorogation et
de fusion, la société prorogée doit
s'être conformée aux dispositions de la LCSA
relativement aux convocations des assemblées et à
l'adoption de la résolution pour approuver la fusion. La
conformité avec ces dispositions est une condition pour le
traitement de la demande de fusion. L'approbation des actionnaires
pour la fusion doit se faire dans l'entente que la fusion ne peut
avoir lieu que suite à la prorogation de la
société.
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Corporations Canada vérifie pour chacune des
sociétés fusionnantes que les trois derniers rapports
annuels et des droits afférents ont été
déposés. Corporations Canada vérifie aussi si la
demande de fusion est complète, en bonne et due forme que les
droits prescrits ont été acquitté, la
disponibilité de la dénomination sociale si
nécessaire et qu'il n'y a pas d'offres d'achat
visant à la mainmise, d'arrangements ou
d'enquêtes préliminaires en instance touchant les
sociétés fusionnantes.
Lorsque les clauses de fusion et les documents les accompagnant sont
en bonne et due forme, le directeur délivrera un certificat de
fusion. Un nouveau numéro corporatif sera attribué
à la société résultant de la fusion.
Vous recevrez un certificat de fusion et le formulaire 9 (Statuts de
fusion), les annexes, et s'il y a lieu, les déclarations
lorsqu'elles ont été envoyées en double. Une
copie du formulaire 2, Information concernant le siège social
et le conseil d'administration, vous sera également
envoyée indiquant la date de traitement du formulaire par
Corporations Canada.
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Si la demande est incomplète ou comporte des erreurs, un avis
vous sera envoyé précisant la nature de l'erreur.
Corporations Canada fera tout son possible pour s'assurer que la
date de fusion demandée puisse être conservée.
Les demandes ayant des déclarations solennelles datées
de plus de deux semaines vous seront retournées. Lorsque les
circonstances l'exigent, Corporations Canada vous demandera de
remplir une nouvelle déclaration solennelle.
Veuillez noter que les statuts de fusion doivent être
signés par un administrateur ou un agent autorisé de
votre société. En outre, le formulaire 2: Information
concernant le siège social et le conseil d'administration
doit être signé par un particulier ayant une connaissance
suffisante de la société et autorisé par les
administrateurs. Bien qu'il s'agisse là d'un
élément évident, on oublie souvent de s'y
conformer, ce qui rend la demande de fusion incomplète et non
acceptable jusqu'à ce que le problème soit
corrigé.
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Par télécopieur :
Vous pouvez déposer les statuts de fusion ainsi que les
documents nécessaires auprès de Corporations Canada, par
télécopieur au (613) 941-0999. La signature des
formulaires peut être faite au moyen d'une reproduction
d'une signature manuelle ou sous forme numérique. Le
paiement des droits de 200 $ devra être fait au moyen d'une
carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou
Visa®) ou d'un dépôt dans un compte ouvert
à Industrie Canada.
Le certificat de fusion vous sera envoyé par
télécopieur.
Par la poste :
Vous pouvez déposer les statuts de fusion et les documents
pertinents par la poste, à l'adresse indiquée
ci-dessous. Le paiement des droits de 200 $ devra être fait au
moyen d'un chèque à l'ordre du Receveur
général du Canada, d'une carte de crédit
(American Express®, MasterCard® ou Visa®) ou d'un
dépôt dans un compte ouvert à Industrie Canada.
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Le certificat de constitution vous sera envoyé par la poste ou
selon la méthode d'envoi demandée.
En personne :
Vous pouvez vous présenter en personne et déposer tous
les documents requis, ainsi que les droits de 200 $ (voir les
méthodes présentées ci-dessus), du lundi au
vendredi entre 8h30 et 14h30, à l'adresse indiquée
ci-dessus.
Un certificat de fusion vous sera envoyé par la poste ou selon
la méthode demandée.
En ligne :
Le Centre de dépôt des formulaires en ligne de
Corporations Canada ne traite pas les formulaires de fusion.
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Veuillez consulter le verso du formulaire 9 pour obtenir les
directives complètes sur la façon de remplir les statuts
de fusion.
Les statuts de fusion peuvent servir pour la convention de fusion ou
la fusion simplifiée. La différence est expliquée
à la rubrique 8 ci-dessous.
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-
Indiquez la dénomination sociale de la société
fusionnée. Il n'est pas nécessaire de
présenter un rapport
NUANS® si la société émanant de la
fusion portera une dénomination identique à une des
sociétés fusionnantes. Ce rapport n'est pas non
plus nécessaire si on fait seulement un changement à
l'élément légal; il suffira de
présenter une recherche sur microfiche.
Si l'on propose une nouvelle dénomination, ou si
l'on ajoute une traduction anglaise ou française, il
faut présenter un rapport
NUANS® datant de moins de 90 jours.
Vous pouvez obtenir un rapport
NUANS® par un des deux moyens suivants :
-
Vous pouvez obtenir un rapport
NUANS® auprès d'une entreprise
privée appelée une maison de recherches. Vous
trouverez une liste des entreprises de ce genre sur le site
Web de Corporations Canada sous la rubrique «
Dépôt en ligne » « Centre de
dépôt des formulaires en ligne de Corporations
Canada » ou encore dans les Pages jaunes de votre
annuaire téléphonique sous les rubriques
sociétés, constitutions - recherches
juridiques, de titres et d'archives ou marques de
commerce - agents agréés. Il faut
payer pour obtenir ce service.
-
Vous pouvez choisir de faire vous-même une recherche
sur le système
NUANS® en ligne au Centre de dépôt en
ligne des formulaires de Corporations Canada. Le paiement des
droits de 20 $ devra être fait au moyen d'une carte
de crédit (American Express®, MasterCard® ou
Visa®). Le système fournit un accès direct
au service de recherche
NUANS®. Veuillez noter que toute
dénomination sociale proposée peut être
rejetée si elle ne se conforme pas aux exigences des
règlements relatifs aux dénominations
sociales.
Le rapport
NUANS® demeure valable pendant 90 jours à compter
de la date de votre demande. La maison de recherches peut vous
indiquer si le directeur est susceptible d'accepter la
dénomination proposée. Toutefois, la décision
finale relève toujours du directeur.
Dénomination approuvée à l'avance
Si la dénomination sociale a été
approuvée à l'avance, joignez la lettre
d'approbation avec vos statuts de fusion. Si vous ne le faites
pas ou si la dénomination sociale n'a pas
été examinée avant que vous ne déposiez
les statuts de fusion, la dénomination sociale devra
être approuvée au moment du dépôt des
statuts.
Numéro de matricule
Si vous constituez la société sous un numéro
matricule qui sera attribué par le directeur, laissez un
espace blanc du côté gauche, écrivez le mot
Canada et ajoutez l'élément juridique de votre
choix, comme Inc., Ltée., Corp., etc.
Exemple : CANADA Inc.
Dénomination bilingue
Si vous optez pour une dénomination sociale bilingue, les
versions française et anglaise doivent apparaître sous
cette rubrique.
Exemple : CARS ABC Inc., AUTOS ABC Inc.
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Le siège social d'une des sociétés
fusionnantes doit être situé dans une province ou un
territoire du Canada. Si la société décide de
déménager son siège social dans la même
province ou territoire, il ne sera pas nécessaire de
déposer les clauses modificatrices (formulaire 4) ni de payer
les droits de 200 $.
Les statuts de fusion doivent être identiques aux statuts de la
société mère lorsqu'il s'agit d'une
fusion verticale simplifiée, ou aux statuts de la filiale dont
les actions n'ont pas été annulées
lorsqu'il s'agit d'une fusion horizontale
simplifiée. Toutefois, avant le 24 novembre 2001, les statuts
peuvent indiquer un lieu qui n'est pas une province ou un
territoire, par exemple « la région du grand
Montréal ». Depuis le 24 novembre 2001, les statuts
doivent spécifier une province ou un territoire. Ainsi, le
directeur autorise le demandeur à indiquer à la rubrique
2 des statuts de fusion (formulaire 9) la province ou le territoire
mentionné dans les statuts de la société
mère ou de la filiale, selon le cas, au moment de la fusion.
Par exemple, dans le cas d'une fusion verticale simplifiée,
le demandeur peut indiquer « Québec » à la
rubrique 2 des statuts de fusion étant donné que les
statuts de constitution en société de la
société mère mentionnent « Montréal
».
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La partie V de la LCSA
prévoit certaines exigences relativement aux actions. Bien que
la société fusionnée doit conserver
l'organisation du capital social d'une des
sociétés fusionnantes dans le cas d'une fusion
simplifiée, on peut effectuer des modifications dans les
conventions de fusion à condition que celles-ci soient
couvertes dans l'entente de fusion autorisant la fusion. La
convention de fusion ne doit pas être déposée
auprès du directeur. Lorsque vous citez des dispositions
concernant le capital social ou de nouvelles organisations de
celui-ci, n'oubliez pas d'enlever toute
référence à une valeur « nominale »
ou « au pair ». Toutefois, vous pouvez utiliser de telles
références si le directeur vous a accordé une
permission spéciale basée sur une demande écrite
de dispense (voir le paragraphe 187(11) de la LCSA).
Veuillez également noter les points suivants :
-
La LCSA
accorde aux fondateurs un large pouvoir discrétionnaire pour
ce qui est de désigner des actions comme des actions
ordinaires ou privilégiées ou des actions de
catégorie A ou B ou autrement. Certains fondateurs
désignent les catégories d'actions simplement par
les mots actions de catégorie A, actions de catégorie
B et autres.
-
Il n'est pas nécessaire de limiter le nombre
d'actions que la société est autorisée
à émettre.
- Il n'est pas nécessaire de préciser une contrepartie pour l'émission des actions.
-
Il est possible d'énoncer les restrictions que comporte
toute catégorie d'actions.
Lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions, les
droits, privilèges, restrictions et conditions qui se
rattachent à chacune des catégories doivent être
précisés. Au moins une catégorie doit comporter
le droit de vote, une catégorie doit comporter le droit de
recevoir un dividende et une catégorie doit comporter le droit
de recevoir les biens qui restent de la société en cas
de dissolution. Si une seule catégorie d'actions est
créée, cette catégorie comportera tous ces
droits.
Les statuts de fusion peuvent autoriser l'émission de
certaines catégories d'actions en séries. En pareil
cas, les mêmes statuts peuvent également préciser
le nombre d'actions d'une série donnée ainsi que
les droits qui s'y rattachent à moins que, avant que les
actions d'une série soient émises plus tard, les
administrateurs ne préparent des statuts de modification
précisant le nombre, les droits, les privilèges et les
restrictions qui se rattachent à la série devant
être émise.
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Les restrictions éventuelles touchant le transfert des actions
de la société se limitent habituellement à exiger
le consentement des administrateurs ou des actionnaires. Il peut y
avoir des cas spéciaux où les fondateurs veulent
établir une société par actions à
participation restreinte, de la manière décrite à
la partie IX (Sociétés par actions à
participation restreinte) du Règlement de la LCSA.
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-
Vous pouvez préciser un nombre minimal et un nombre maximal
ou encore un nombre fixe d'administrateurs. Toutefois, pour
qu'il soit possible d'accorder des droits de vote
cumulatifs, le nombre d'administrateurs doit être fixe.
De plus, s'il s'agit d'une société
« ayant fait appel au public », il doit y avoir au
moins trois administrateurs.
Exemple :
« Un minimum de 1 et un maximum de 7. »
ou
« Cinq administrateurs. »
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-
Une société constituée sous le régime
de la LCSA
jouit de tous les droits d'une personne naturelle et,
ordinairement, on ne veut pas limiter ce pouvoir.
Exemple :
S'il n'y a pas de limites, indiquez simplement «
aucune limite. »
-
Toutefois, si pour une raison ou pour une autre, vous voulez
limiter les activités commerciales de votre
société, le préambule suivant est
conseillé :
« Les activités de la société seront
limitées à ce qui suit : ... »
Il convient de souligner que l'article 3 de la LCSA
interdit aux sociétés constituées sous le
régime de la LCSA
de se livrer aux activités des banques, des
sociétés d'assurance, des sociétés de
fiducie et de prêt et des établissements
d'enseignement qui délivrent des diplômes
universitaires.
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La LCSA
vous permet d'inclure d'autres dispositions dans les statuts
de fusion. En outre, les demandeurs incluent parfois des clauses pour
respecter les exigences d'autres lois ou institutions.
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Vous devez indiquer si la fusion est conforme à l'article
183 (convention de fusion), au paragraphe 184(1) (fusion verticale
simplifiée) ou au paragraphe 184(2) (fusion horizontale
simplifiée) de la LCSA.
Dans le cas d'une convention de fusion, chaque
société fusionnante signe une entente de fusion (telle
que décrite au paragraphe 182(1)) et la soumet pour approbation
lors d'une réunion des actionnaires (tel que décrit
au paragraphe 183). Les statuts de fusion peuvent comporter tous les
éléments sur lesquels il y a eu accord dans
l'entente de fusion. Il n'est pas nécessaire de
déposer des exemplaires de l'entente de fusion ou de
l'approbation des actionnaires, mais il faut s'assurer que les
réunions requises ont bien lieu avant de déposer les
statuts.
Une fusion simplifiée est approuvée par
résolution des administrateurs et ne requiert pas
l'approbation des actionnaires. Il n'est pas nécessaire
de déposer la résolution des administrateurs.
Dans le cas d’une fusion verticale simplifiée entre une société mère et une ou plusieurs de ses filiales, les statuts de fusion doivent être identiques aux statuts de la société mère. Toutefois une exception est faite pour la dénomination sociale de la société issue de la fusion (formulaire 9, rubrique 1) qui peut être celle d’une des sociétés fusionnées.
Dans le cas d’une fusion horizontale simplifiée entre deux ou plusieurs filiales contrôlées par la même société mère, les statuts de fusion doivent être identiques aux statuts de la filiale dont les actions ne sont pas annulées. Toutefois une exception est faite pour la dénomination sociale de la société issue de la fusion (formulaire 9, rubrique 1) qui peut être celle d’une des sociétés fusionnées.
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Inscrivez les dénominations sociales des sociétés
fusionnées et de leur numéro respectif. L'administrateur
ou l'agent autorisé de chaque société
fusionnante doit dater et signer le formulaire.
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Vous trouverez sur le formulaire les directives pour vous aider
à le compléter.
Indiquez à la rubrique 1 la dénomination sociale de la
société telle qu'elle est indiquée dans les
statuts de fusion (formulaire 9).
Indiquez à la rubrique 2 l'adresse du siège social
de la société. Il s'agit de l'adresse municipale
complète à l'intérieur de la province ou du
territoire indiqué dans les statuts de fusion (formulaire 9).
Veuillez indiquer à la rubrique 3 l'adresse postale
lorsqu'elle est différente de l'adresse du siège
social.
Indiquez à la rubrique 4 les prénom et nom de famille de
tous les administrateurs. Le nombre d'administrateurs
mentionné doit correspondre au nombre d'administrateurs
indiqué à la rubrique 5 des statuts constitutifs. Vous
devez indiquer l'adresse domiciliaire (un numéro de case
postale ou une adresse d'un bureau d'affaires ne seront pas
acceptés) de chacun des administrateurs ainsi que s'il est
résident canadien ou non.
Il est à noter qu'au moins 25 p. 100 des administrateurs
doivent être des résidents canadiens. Cependant,
certaines restrictions s'appliquent :
-
Lorsque la société compte moins de quatre
administrateurs, au moins l'un d'eux doit être un
résident canadien.
-
Lorsque la société est tenue, en vertu d'une loi
ou d'un règlement fédéral, de remplir des
conditions précises de participation ou de contrôle
canadien (p. ex., sociétés oeuvrant dans les domaines
du transport aérien ou des
télécommunications), une majorité de ses
administrateurs (50 p. 100 + 1) doivent être des
résidents canadiens.
-
Lorsque la société oeuvre dans les secteurs
d'activité suivants, une majorité (50 p. 100 + 1)
de ses administrateurs doivent être des résidents
canadiens :
-
industrie minière de l'uranium
-
publication ou distribution de livres
-
vente de livres, si elle constitue l'activité
principale de la société
-
distribution de films ou de vidéocassettes
Cependant, si une société mère appartenant
à l'une ou l'autre des catégories
susmentionnées (parce qu'elle oeuvre dans un secteur
indiqué ci-dessus ou doit remplir des conditions de
participation ou de contrôle canadien en vertu d'une loi ou
d'un règlement fédéral) et ses filiales
gagnent au Canada moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts, il
suffira que le tiers des administrateurs de la société
mère soient des résidents canadiens.
Le formulaire 2 doit être signé par tout particulier
ayant une connaissance suffisante de la société et
autorisé par les administrateurs tel qu'un administrateur
de la société, un dirigeant autorisé ou un agent
autorisé.
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Pour obtenir de plus amples informations sur les produits et services
de Corporations Canada, veuillez visiter le site Web de Corporations
Canada, ou téléphoner au 1 866 333-5556. Il est
également possible de communiquer avec Corporations
Canada :
Unité des renseignements
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Télécopieur : (613) 941-0601
site Web de Corporations Canada
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Modèle de lettre : Demande de fusion
Date : ______________________
Dossier : ______________________
À : Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
Tower South
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Veuillez trouver ci-joint :
-
Information concernant le siège social et le conseil
d'administration (formulaire 2);
-
Statuts de fusion (formulaire 9);
-
Déclaration solennelle d'un dirigeant ou d'un
administrateur de chacune des sociétés fusionnantes;
-
Un rapport de recherche de dénomination
NUANS® datant de moins de 90 jours, le cas
échéant;
-
Un chèque de 200 $ libellé à l'ordre du
Receveur général du Canada.
Veuillez noter que le certificat de fusion doit porter la date
effective du __________________________ (une date
ultérieure à la date de réception, si l'on
désire une date différente) au lieu de porter la date de
la réception des statuts.
Veuillez renvoyer le certificat de fusion à la personne
soussignée, selon la méthode indiquée
ci-dessous.
Ramassage _____
Courrier ordinaire _____
Signature : ____________________
Nom : ____________________
Addresse : ____________________
____________________________________________________
No de tél. :
____________________
No de télé. :
____________________
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Dans l'affaire de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions
et
dans l'affaire des statuts de fusion déposés en
vertu de l'article 185 au nom
____________________________________________________
Déclaration solennelle
Je soussigné, _____________________________,
de la ville de ___________________ dans la province de
________________, déclare solennellement ce
qui suit :
-
Je suis administrateur ou dirigeant de
_______________________________, une société
fusionnante, et je déclare avoir une connaissance
personnelle de la présente affaire.
-
Je suis satisfait qu'il existe des motifs raisonnables de
croire que :
-
chaque société fusionnante peut et que la
société issue de la fusion pourra acquitter son
passif à échéance, et que
-
la valeur de réalisation de l'actif de la
société issue de la fusion ne sera pas
inférieure au total de son passif et du capital
déclaré de toutes les catégories; et que
-
la fusion ne portera préjudice à aucun
créancier.
Et je fais la présente déclaration la
croyant vraie en conscience et sachant qu'elle a même force
et même effet que si elle était faite sous serment et en
vertu de la Loi sur la preuve au Canada.
Déclarationfaite devant moi)
Dans la ville de _____________________________,)
en la province de ______________________)
ce _____ jour de ______________________)
20 _________________________________)
Signature : __________________________________
______________________________________________
Commissaire à l'assermentation.
Commissaire à l'assermentation.
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Feuille de transmission de documents par télécopieur
Date d'envoi : _________________________________
Nom de la personne
ressource : _________________________________
Addresse : _________________________________
_______________________________________________
_______________________________________________
_______________________________________________
Téléphone : _________________________________
Télécopieur : _________________________________
Courriel : _________________________________
Dénomination(s) sociale(s) et numéro(s) de la (des)
société(s) :
_______________________________________________
_______________________________________________
_______________________________________________
_______________________________________________
_______________________________________________
_______________________________________________
Services demandés
Fusion (200 $) : __________
Modification (200 $) : __________
Envoi du Formulaire 2 : __________
Rapport annuel : __________
(40 $ ou 20 $ si la transaction est effectuée par
l'entremise du Centre de dépôt des formulaires en ligne
de Corporations Canada)
Autre : __________
Total : _________ $
Mode de paiement
Numéro du compte de dépôt à Industrie
Canada ________________
Carte de crédit (American Express®,MasterCard® ou
VISA®)
Je vous autorise à porter les frais de services à mon
compte-carte de crédit (nom du détenteur de la carte (en
caractère
d'imprimerie)) : _____________________________________
# de compte : __________
Date d'exp.
(aa/mm/jj) : __________
Mode de réexpédition
Sauf indication contraire, les documents que vous avez demandés
vous seront retournés par la même voie que celle
utilisée pour leur expédition. Autres
instructions :
______________________________________________________
______________________________________________________
______________________________________________________
______________________________________________________
______________________________________________________
Limitation de responsabilité
Les clients sont priés de prendre note que le directeur
n'est pas responsable des dommages, coûts ou dépenses
qui pourraient être liés à ses systèmes ou
de traitement des documents transmis par voie électronique. Le
directeur n'assume aucune responsabilité pour les actions
ou les omissions des déclarants par voie électronique ni
de tiers tels que les fournisseurs de services de
télécommunications.
Signature _______________________________
Noms en caractères d'imprimerie
_______________________________
Retour à la Table des matières
Extrait de la Loi canadienne sur les sociétés par
actions
181. [Fusion] Plusieurs
sociétés, y compris une société
mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et
même société.
182.(1) [Convention de
fusion] Les sociétés qui se
proposent de fusionner doivent conclure une convention qui
énonce les modalités de la fusion et
notamment :
-
les dispositions dont l'article 6 exige l'insertion dans
les statuts constitutifs;
-
les nom et adresse des futurs administrateurs de la
société issue de la fusion;
-
les modalités d'échange des actions de chaque
société contre les actions ou autres valeurs
mobilières de la société issue de la
fusion;
-
au cas où des actions de l'une de ces
sociétés ne doivent pas être
échangées contre des valeurs mobilières de la
société issue de la fusion, la somme en
numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre
personne morale que les détenteurs de ces actions doivent
recevoir en plus ou à la place des valeurs mobilières
de la société issue de la fusion;
-
le mode du paiement en numéraire remplaçant
l'émission de fractions d'actions de la
société issue de la fusion ou de toute autre personne
morale dont les valeurs mobilières doivent être
données en échange à l'occasion de la
fusion;
-
les règlements administratifs envisagés pour la
société issue de la fusion qui peuvent être
ceux de l'une des sociétés fusionnantes;
-
les détails des dispositions nécessaires pour
parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation
de la société issue de la fusion.
(2) [Annulation] La convention
de fusion doit prévoir, au moment de la fusion,
l'annulation, sans remboursement du capital qu'elles
représentent, des actions de l'une des
sociétés fusionnantes, détenues par une autre de
ces sociétés ou pour son compte, mais ne peut
prévoir l'échange de ces actions contre celles de la
société issue de la fusion.
183.(1) [Approbation des
actionnaires] Les administrateurs de chacune des
sociétés fusionnantes doivent respectivement soumettre
la convention de fusion, pour approbation, à
l'assemblée des actionnaires et, sous réserve du
paragraphe (4), aux actionnaires de chaque catégorie ou de
chaque série.
(2) [Avis de
l'assemblée] Doit être
envoyé, conformément à l'article 135, aux
actionnaires de chaque société fusionnante un avis de
l'assemblée :
-
assorti d'un exemplaire ou d'un résumé de la
convention de fusion;
-
précisant le droit des actionnaires dissidents de se faire
verser la juste valeur de leurs actions conformément
à l'article 190, le défaut de cette mention ne
rendant pas nulle la fusion.
(3) [Droit de vote] Chaque
action des sociétés fusionnantes, assortie ou non du
droit de vote, comporte un droit de vote quant à la convention
de fusion.
(4) [Vote par
catégorie] Les détenteurs
d'actions d'une catégorie ou d'une série de
chaque société fusionnante sont habilités
à voter séparément au sujet de la convention de
fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de
modification des statuts, leur aurait conféré ce droit
en vertu de l'article 176.
(5) [Approbation des
actionnaires] Sous réserve du paragraphe
(4), l'adoption de la convention de fusion intervient lors de son
approbation par résolution spéciale des actionnaires de
chaque société fusionnante.
(6) [Résiliation] Les
administrateurs de l'une des sociétés fusionnantes
peuvent résilier la convention de fusion, si elle
prévoit une disposition à cet effet, avant la
délivrance du certificat de fusion, malgré son
approbation par les actionnaires de toutes ou de certaines
sociétés fusionnantes.
184.(1) [Fusion verticale
simplifiée] La société
mère et les sociétés qui sont ses filiales
peuvent fusionner en une seule et même société
sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions
suivantes sont réunies :
-
leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de
résolution;
a.1) toutes les actions émises de chacune des filiales
sont détenues par une ou plusieurs des
sociétés fusionnantes;
-
ces résolutions prévoient à la fois
que :
-
les actions des filiales seront annulées sans
remboursement de capital,
-
sous réserve des dispositions réglementaires,
les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts
de la société mère,
-
la société issue de la fusion
n'émettra aucune valeur mobilière à
cette occasion et son capital déclaré sera
égal à celui de la société
mère.
(2) [Fusion horizontale
simplifiée] Plusieurs filiales dont est
entièrement propriétaire la même personne morale
peuvent fusionner en une seule et même société
sans se conformer aux articles 182 et 183 lorsque les conditions
suivantes sont réunies :
-
leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de
résolution;
-
ces résolutions prévoient à la fois
que :
-
les actions de toutes les filiales, sauf celles de l'une
d'entre elles, seront annulées sans remboursement
de capital,
-
sous réserve des dispositions réglementaires,
les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts
de la filiale dont les actions ne sont pas
annulées,
-
le capital déclaré de toutes les filiales
fusionnées sera ajouté à celui de la
société dont les actions ne sont pas
annulées.
185.(1) [Remise des
statuts] Sous réserve du paragraphe 183(6),
les statuts de la société issue de la fusion, en la
forme établie par le directeur, doivent, après
l'approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184,
être envoyés au directeur avec tous les documents
exigés aux articles 19 et 106.
(2) [Déclarations
annexées] Les statuts de la
société issue de la fusion doivent comporter en annexe
une déclaration solennelle de l'un des administrateurs ou
dirigeants de chaque société établissant,
à la satisfaction du directeur, l'existence de motifs
raisonnables de croire à la fois :
-
que :
-
d'une part, chaque société fusionnante peut
et la société issue de la fusion pourra
acquitter son passif à échéance,
-
d'autre part, la valeur de réalisation de
l'actif de la société issue de la fusion ne
sera pas inférieure au total de son passif et de son
capital déclaré;
-
que :
-
ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun
créancier,
-
ou bien les créanciers connus des
sociétés fusionnantes, ayant reçu un
avis adéquat, ne s'opposent pas à la
fusion, si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires
-
.
(3) [Avis adéquat] Pour
l'application du paragraphe (2), pour être adéquat
l'avis doit à la fois :
-
être écrit et envoyé à chaque
créancier connu dont la créance est supérieure
à mille dollars;
-
être inséré une fois dans un journal
publié ou diffusé au lieu du siège social et
recevoir une publicité suffisante dans chaque province
où la société exerce ses activités
commerciales;
-
indiquer l'intention de la société de fusionner,
en conformité avec la présente loi, avec les
sociétés qu'il mentionne et le droit des
créanciers de cette société de s'opposer
à la fusion dans les trente jours de la date de l'avis.
(4) [Certificat de fusion] Sur
réception des statuts de fusion, le directeur délivre un
certificat de fusion en conformité avec l'article 262.
186. [Effet du
certificat] À la date figurant sur le
certificat de fusion :
-
la fusion des sociétés en une seule et même
société prend effet;
-
les biens de chaque société appartiennent à la
société issue de la fusion;
-
la société issue de la fusion est responsable des
obligations de chaque société;
-
aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions
déjà nées;
-
la société issue de la fusion remplace toute
société fusionnante dans les poursuites civiles,
pénales ou administratives engagées par ou contre
celle-ci;
-
toute décision, judiciaire ou quasi-judiciaire, rendue en
faveur d'une société fusionnante ou contre elle
est exécutoire à l'égard de la
société issue de la fusion;
-
les statuts de fusion et le certificat de fusion sont
réputés être les statuts constitutifs et le
certificat de constitution de la société issue de la
fusion.
186.1 (1) [Fusion :
société et autres personnes
morales] Sous réserve du paragraphe (2),
une société ne peut fusionner avec une ou plusieurs
autres personnes morales en vertu de la Loi sur les banques, de la Loi
canadienne sur les coopératives, de la Loi sur les associations
coopératives de crédit, de la Loi sur les
sociétés d'assurances ou de la Loi sur les
sociétés de fiducie et de prêt que si elle y est
préalablement autorisée par ses actionnaires en
conformité avec l'article 183.
(2) [Fusion
simplifiée] Une société ne
peut fusionner avec une ou plusieurs personnes morales en vertu
d'une loi mentionnée au paragraphe (1) selon la
procédure simplifiée prévue à cette loi
que si elle y est préalablement autorisée par ses
administrateurs en conformité avec l'article 184.
(3) [Changement de
régime] Le directeur enregistre, dès
réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que
la société a fusionné en vertu d'une loi
mentionnée au paragraphe (1) et délivre un certificat de
changement de régime en conformité avec l'article
262.
(4) [Assimilation] Pour
l'application de l'article 262, l'avis prévu au
paragraphe (3) est réputé être des statuts
établis en la forme établie par le directeur.
(5) [Cessation d'effet] La
présente loi cesse de s'appliquer à la
société à la date figurant sur le certificat de
changement de régime.
(6) [Non-application] Il
demeure entendu que l'article 185 ne s'applique pas à
la société qui fusionne en vertu d'une loi
mentionnée au paragraphe (1).
Extrait du Règlement sur les sociétés par
actions de régime fédéral
31. (1) Pour l'application de
l'alinéa 12(1)a) de la Loi, si deux ou plusieurs
sociétés fusionnent, la dénomination de la
société née de la fusion est prohibée si
elle prête à confusion ou si elle est autrement
prohibée.
(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination
sociale de la société née de la fusion peut
être celle de l'une des sociétés
fusionnées.
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