662. La présente partie a pour objet la constitution, la formation et la réglementation des sociétés de portefeuille bancaires.

1999, ch. 28, art. 61; 2001, ch. 9, art. 183.

663. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« plaignant » En ce qui a trait à une société de portefeuille bancaire ou à toute question la concernant :

a) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe;

b) soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe;

c) soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 334, 338 ou 989.

« titre secondaire » Titre de créance délivré par la société de portefeuille bancaire et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur.

(2) La mention, dans la présente partie, de dispositions d’autres parties vaut mention de ces dispositions dans la version qui s’applique, aux termes de la présente partie, aux sociétés de portefeuille bancaires.

(3) La mention, dans une disposition d’une autre partie de la présente loi, d’une disposition qui, aux termes de la présente partie, s’applique aux sociétés de portefeuille bancaires vaut également mention de la disposition dans la version qui s’applique aux sociétés de portefeuille bancaires.

1999, ch. 28, art. 61; 2001, ch. 9, art. 183.

664. (1) La société de portefeuille bancaire a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

(2) La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

(3) La société peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

(4) Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

1999, ch. 28, art. 61; 2001, ch. 9, art. 183.

665. Les faits de la société de portefeuille bancaire, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires à la présente loi ou à son acte constitutif.

1999, ch. 28, art. 62; 2001, ch. 9, art. 183.

666. Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société de portefeuille bancaire ou à ses administrateurs.

1999, ch. 28, art. 63; 2001, ch. 9, art. 183.

667. Les actionnaires de la société de portefeuille bancaire ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

1999, ch. 28, art. 63; 2001, ch. 9, art. 183.

668. Le seul fait qu’un document relatif à une société de portefeuille bancaire a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

1999, ch. 28, art. 64, ch. 31, art. 16(F) et 250; 2001, ch. 9, art. 183.

669. (1) La société de portefeuille bancaire, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 951 ne sont pas ses administrateurs;

c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.

1999, ch. 28, art. 65; 2001, ch. 9, art. 183; 2005, ch. 54, art. 83.

670. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les sociétés de portefeuille bancaires ne peuvent exercer leurs activités après le 24 avril 2007; toutefois, si le Parlement est dissous à cette date ou au cours des trois mois qui précèdent, elles peuvent exercer leurs activités jusqu’à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

(2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés de portefeuille bancaires peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

1999, ch. 28, art. 65; 2001, ch. 9, art. 183; 2006, ch. 4, art. 199.1.

671. Sous réserve des autres dispositions de la présente section, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société de portefeuille bancaire.

1999, ch. 28, art. 66; 2001, ch. 9, art. 183.

672. Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :

a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

b) le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

c) un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

d) une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.

1999, ch. 28, art. 66; 2001, ch. 9, art. 183.

673. Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de portefeuille bancaire ainsi constituée serait la filiale d’une banque étrangère au sens des alinéas a) à f) de la définition de « banque étrangère  » à l’article 2, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés de portefeuille bancaires régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

1999, ch. 28, art. 67; 2001, ch. 9, art. 183.

674. La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société de portefeuille bancaire, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

1999, ch. 28, art. 68; 2001, ch. 9, art. 183.

675. Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs, et dans quelle mesure elles permettent d’assurer un soutien financier continu de la banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire;

b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire;

c) leur expérience et leur dossier professionnel;

d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est d’être exploitées selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille bancaire, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de portefeuille bancaire de manière responsable;

f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société de portefeuille bancaire et des membres de son groupe sur la conduite de ces activités et entreprises;

g) l’intérêt du système financier canadien.

1999, ch. 28, art. 69; 2000, ch. 12, art. 6; 2001, ch. 9, art. 183.

676. (1) Les lettres patentes d’une société de portefeuille bancaire doivent mentionner les éléments d’information suivants :

a) la dénomination sociale;

b) la province où se trouvera son siège;

c) la date de la constitution.

(2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée.

(3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées.

1999, ch. 28, art. 70; 2001, ch. 9, art. 183; 2005, ch. 54, art. 84.

677. (1) Les lettres patentes constituant une société de portefeuille bancaire, octroyées par le ministre en vertu de l’article 671 sur demande d’une banque, peuvent, à la demande de la banque et avec l’autorisation du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la société de portefeuille bancaire sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la banque en échange des actions émises et en circulation de cette banque, sur la base d’une action de la société de portefeuille bancaire pour une action de la banque.

(2) Les actions de la société de portefeuille bancaire, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la banque contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la banque deviennent la propriété de la société, libres de toutes charges ou autres restrictions.

(3) L’échange des actions de la banque, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la société de portefeuille bancaire, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la banque, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

(4) Malgré le paragraphe (3), les actions de la société de portefeuille bancaire qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché.

(5) Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 671 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires de la banque adoptée à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

(6) La société de portefeuille bancaire dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la banque qui, à la date de prise d’effet de ces lettres patentes, étaient en circulation.

1999, ch. 28, art. 71; 2001, ch. 9, art. 183.

678. (1) Sur demande présentée conformément aux règlements par une banque pour mettre en oeuvre une proposition visant à constituer une société de portefeuille bancaire qui soit la société mère de la banque, à proroger une personne morale en une société de portefeuille bancaire qui soit la société mère de la banque ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société de portefeuille bancaire qui soit la société mère de la banque — et à opérer toute autre modification de structure à l’égard de la banque, notamment l’échange d’actions de la banque contre des actions de la société de portefeuille bancaire — , le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition :

a) inclure dans les lettres patentes de la société de portefeuille bancaire délivrées en vertu des articles 671, 684 ou 809 toute clause qu’il estime indiquée;

b) par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l’alinéa (2)e), donner tout agrément qu’il estime nécessaire.

(2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu’elles doivent contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires;

b) régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu’elles prévoient;

c) régir la procédure à suivre par la banque qui fait la demande;

d) régir l’approbation, la confirmation et l’autorisation, y compris par les actionnaires, de tout ou partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l’approbation, de la confirmation et de l’autorisation;

e) préciser des dispositions de la présente loi pour l’application de l’alinéa (1)b).

1999, ch. 28, art. 72; 2001, ch. 9, art. 183.

679. Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

1999, ch. 28, art. 73; 2001, ch. 9, art. 183.

680. Les premiers administrateurs d’une société de portefeuille bancaire sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

1999, ch. 28, art. 73; 2001, ch. 9, art. 183.

681. La société de portefeuille bancaire est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

2001, ch. 9, art. 183.

682. (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les banques, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie.

(2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente partie.

2001, ch. 9, art. 183.

683. (1) La demande de prorogation est, dans les deux cas, assujettie aux articles 672 à 675, compte tenu des modifications nécessaires.

(2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

(3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

2001, ch. 9, art. 183.

684. (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente section, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 682.

(2) L’article 676 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

2001, ch. 9, art. 183.

685. À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

a) la personne morale devient une société de portefeuille bancaire comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente partie;

b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société de portefeuille bancaire prorogée.

2001, ch. 9, art. 183.

686. (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

(2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

2001, ch. 9, art. 183.

687. Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie :

a) les biens de la personne morale lui appartiennent;

b) elle assume les obligations de la personne morale;

c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société;

e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société;

f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société.

2001, ch. 9, art. 183.

688. (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille bancaire à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 684(1) à :

a) exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

c) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;

d) acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

e) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada, ainsi que tenir et traiter à l’étranger les renseignements et données se rapportant à leur tenue et à leur conservation.

(2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de prise d’effet des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

c) deux ans dans les autres cas.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à d), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

(4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date de prise d’effet des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société de portefeuille bancaire, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

2001, ch. 9, art. 183.

689. (1) La société de portefeuille bancaire peut, avec l’agrément écrit du ministre, demander d’être prorogée en une personne morale régie par une autre loi fédérale ou provinciale.

(2) Le ministre ne peut donner son agrément que s’il est convaincu que la demande de prorogation a été autorisée par résolution extraordinaire.

2001, ch. 9, art. 183.

690. (1) Pour l’application du présent article, « société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire » s’entend de la société de portefeuille bancaire qui n’a aucune filiale qui est une banque au cours de l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif ou qui n’a plus de telle filiale depuis un an.

(2) La société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire est tenue de présenter au ministre, conformément au paragraphe 689(1), une demande de prorogation dans les trente jours suivant le moment où elle devient une société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire.

(3) La société de portefeuille bancaire sans filiale bancaire qui n’a aucune autre filiale et qui fait défaut de présenter une demande dans le cadre du paragraphe (2) n’a plus d’existence légale à l’expiration du délai, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

2001, ch. 9, art. 183.

691. À la date spécifiée par le ministre, la présente loi cesse de s’appliquer à la personne morale.

2001, ch. 9, art. 183.

692. Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

2001, ch. 9, art. 183.

693. La société de portefeuille bancaire ne peut être constituée aux termes de la présente partie sous une dénomination sociale :

a) dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom sont en voie d’être changés ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

e) qui est réservée, en application de l’article 43, à une banque ou à une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou, en application de l’article 697, à une autre société de portefeuille bancaire, existante ou projetée.

2001, ch. 9, art. 183.

694. Par dérogation à l’article 693 mais sous réserve de l’article 695, la société de portefeuille bancaire qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l’agrément du surintendant :

a) adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination;

b) sous réserve des modalités fixées par règlement, exercer une activité ou se faire connaître sous un nom, autre que sa dénomination sociale, à peu près identique à la dénomination sociale de l’entité ou à tout autre nom sous lequel l’entité exerce son activité ou est connue.

2001, ch. 9, art. 183.

695. La société de portefeuille bancaire ne peut être constituée ou prorogée ni exercer ses activités ou se faire connaître sous une dénomination sociale à peu près identique à celle d’une banque que si elle contient des termes qui, selon le surintendant, indique au public qu’elle est distincte de sa filiale bancaire.

2001, ch. 9, art. 183.

696. (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société de portefeuille bancaire : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

(2) Malgré les autres dispositions de la présente loi et sous réserve des règlements, la dénomination sociale de la société doit comprendre l’abréviation « spb » ou « bhc ».

(3) La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société à l’extérieur du Canada.

(4) Sous réserve du paragraphe (5) et de l’article 832, la société peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

(5) Dans le cas où la société exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un nom autre que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 693a) à e).

(6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant l’emploi des abréviations « spb » et « bhc ».

2001, ch. 9, art. 183.

697. Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société de portefeuille bancaire sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

2001, ch. 9, art. 183.

698. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société de portefeuille bancaire qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par les articles 693 ou 695 à la changer sans délai.

(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle.

2001, ch. 9, art. 183.

699. Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants :

a) la dénomination sociale de chaque société de portefeuille bancaire;

b) la province où se trouve son siège.

2001, ch. 9, art. 183; 2005, ch. 54, art. 85.

700. (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille bancaire, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section :

a) prendre des règlements administratifs;

b) adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

c) autoriser l’émission d’actions;

d) nommer les dirigeants;

e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires;

f) conclure des conventions bancaires;

g) traiter de toute autre question d’organisation.

(2) Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 770(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

2001, ch. 9, art. 183.

701. (1) Après la réunion du conseil d’administration, les administrateurs de la société de portefeuille bancaire convoquent sans délai une assemblée des actionnaires.

(2) Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première assemblée :

a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

b) sous réserve de l’article 756, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;

c) nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle.

2001, ch. 9, art. 183.

702. Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires.

2001, ch. 9, art. 183.