2.1 Les dispositions de la présente loi portant sur l’exercice d’activités au Canada par les banques étrangères autorisées ne s’appliquent qu’à l’exercice par elles au Canada des activités prévues à la partie XII.1.

1999, ch. 28, art. 2.

2.2 Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;

b) le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

2001, ch. 9, art. 36.

2.3 Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple l’entité :

a) soit qui est une personne morale qui n’a aucun actionnaire important;

b) soit qui est une compagnie d’assurance constituée en personne morale ou formée selon le principe de mutualité;

c) soit qui est une association coopérative de crédit régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

d) soit qui est une société coopérative de crédit constituée ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale.

2001, ch. 9, art. 36.

3. (1) Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

b) dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

c) dans le cas d’une société en commandite, le commandité;

d) dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

(2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

(3) Pour l’application des alinéas (1)a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

(4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

1991, ch. 46, art. 3; 2001, ch. 9, art. 37.

4. Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

1991, ch. 46, art. 4; 2001, ch. 9, art. 38.

5. Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

1991, ch. 46, art. 5; 2001, ch. 9, art. 38.

6. (1) Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

(2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des paragraphes 265(1) et 283(1), sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

1991, ch. 46, art. 6; 2001, ch. 9, art. 39.

7. (1) Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions.

(2) Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

8. (1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

(2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

a) soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;

b) soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

1991, ch. 46, art. 8; 2001, ch. 9, art. 40.

9. (1) Pour l’application de la partie VII et de la section 7 de la partie XV, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

a) soit d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire dont elles sont les véritables propriétaires;

b) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire — dont elles sont les véritables propriétaires;

c) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire — dont elles sont les véritables propriétaires.

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :

a) soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire;

b) soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

(3) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

a) qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);

b) qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

(4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

1991, ch. 46, art. 9; 2001, ch. 9, art. 41.

10. (1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :

a) soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci;

b) soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci.

(2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

(3) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

(4) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l’avoir des actionnaires que représente l’ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de la personne morale;

b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale.

(5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

(6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

b) soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

11. (1) Sous réserve du paragraphe (2), pour l’application de la présente loi, les valeurs mobilières d’une personne morale ou d’une entité non dotée de la personnalité morale font l’objet d’une souscription publique lorsqu’il a été déposé à leur égard, aux termes d’une loi fédérale, provinciale ou étrangère, un document tel qu’un prospectus, un exposé des faits importants, une déclaration d’enregistrement ou une circulaire d’offre publique d’achat; elles sont de même réputées en avoir fait l’objet lorsqu’elles ont déjà été émises et que le dépôt d’un ou de plusieurs de ces documents serait requis aux termes d’une telle loi si l’émission était en cours.

(2) Le surintendant peut, à la demande d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne font pas — ou n’ont pas fait — l’objet d’une souscription publique s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des titres de la banque ou de la société de portefeuille bancaire en question.

(3) Pour l’application de la présente loi, sont réputés émis par voie de souscription publique les titres d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire émis lors de la conversion ou en échange de valeurs ayant fait elles-mêmes l’objet d’une souscription publique.

1991, ch. 46, art. 11; 1997, ch. 15, art. 1; 2001, ch. 9, art. 42.

11.1 (1) Pour l’application de la présente loi, « résident d’un membre de l’OMC » s’entend de :

a) toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce;

b) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce, et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l’alinéa a) ou contrôlé par le gouvernement d’un membre de l’OMC ou par celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou par tout organisme d’un tel gouvernement;

c) toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective;

d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l’alinéa c).

(2) Pour l’application du paragraphe (1) :

a) ont le contrôle d’une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice leur permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

b) ont le contrôle d’une association, société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui en détiennent, à titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui ont la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

c) ont le contrôle d’une personne morale, association, société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l’association, de la société de personnes ou de l’autre organisme;

d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme.

1993, ch. 44, art. 23; 1999, ch. 28, art. 3.

12. (1) Le ministre peut par arrêté, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées et pour l’application de toute disposition de la présente loi, exempter du statut de banque étrangère l’entité qui, abstraction faite de l’arrêté, en serait une.

(2) Le ministre peut, toujours par arrêté, annuler ou modifier l’exemption visée au paragraphe (1). L’annulation ou la modification entre en vigueur trois mois après la date de la prise de l’arrêté, sauf si le ministre et l’entité concernée conviennent d’une autre date d’entrée en vigueur.

(3) Préalablement au dépôt de sa demande d’exemption, l’entité publie un avis de son intention dans la Gazette du Canada.

1991, ch. 46, art. 12; 2001, ch. 9, art. 42.1.

13. La présente loi constitue les statuts de chacune des banques et s’applique à elle.

1991, ch. 46, art. 13; 1999, ch. 28, art. 4; 2001, ch. 9, art. 43.

14. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi :

a) les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe I :

(i) la dénomination sociale de chaque banque qui figurait aux annexes I ou II dans leur version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui n’était pas la filiale d’une banque étrangère,

(ii) la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui n’est pas la filiale d’une banque étrangère,

(iii) la province où se trouve le siège de chacune de ces banques;

b) les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe II :

(i) la dénomination sociale de chaque banque qui figurait à l’annexe II dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui était la filiale d’une banque étrangère,

(ii) la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui est la filiale d’une banque étrangère,

(iii) la province où se trouve le siège de chacune de ces banques.

(2) Les modifications nécessaires sont effectuées aux annexes I et II dans les cas suivants :

a) constitution d’une banque;

b) prorogation d’une personne morale comme banque;

c) fusion d’une ou de plusieurs personnes morales en banque;

d) changement de dénomination sociale de la banque;

e) déplacement du siège de la banque;

f) acquisition par la banque de la qualité de filiale d’une banque étrangère ou perte d’une telle qualité;

g) dissolution de la banque.

(3) Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l’annexe I ou II est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant le texte complet de l’annexe I ou II dans sa forme modifiée à la fin de l’année.

1991, ch. 46, art. 14; 2001, ch. 9, art. 43; 2005, ch. 54, art. 4.

14.1 (1) Les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe III :

a) la dénomination sociale de chaque banque étrangère autorisée et, le cas échéant, toute autre dénomination sous laquelle elle est autorisée à exercer ses activités au Canada;

b) la province où se trouve son bureau principal;

c) s’il y a lieu, le fait qu’elle fait l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2).

(2) Les modifications nécessaires sont effectuées à l’annexe III dans les cas suivants :

a) cessation d’effet de l’arrêté prévu au paragraphe 524(1);

b) changement des renseignements visés aux alinéas (1)a) et b);

c) adjonction ou suppression des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2).

(3) Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l’annexe III est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant le texte complet de l’annexe III dans sa forme modifiée à la fin de l’année.

1999, ch. 28, art. 5; 2005, ch. 54, art. 5.

14.2 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, exempter, par catégorie, telles banques étrangères de l’application de toute disposition de la présente loi.

2001, ch. 9, art. 43.1.

15. (1) La banque a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

(2) La banque ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

(3) La banque peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

(4) Sous réserve de la présente loi, la banque jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

16. Les faits de la banque ou de la banque étrangère autorisée, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires, dans le cas d’une banque, à la présente loi ou à son acte constitutif ou, dans le cas d’une banque étrangère autorisée, à la présente loi.

1991, ch. 46, art. 16; 1999, ch. 28, art. 6.

17. Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la banque ou à ses administrateurs.

18. Les actionnaires de la banque ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

19. Le seul fait qu’un document relatif à une banque ou à une banque étrangère autorisée a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à une succursale de la banque ou de la banque étrangère autorisée, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

1991, ch. 46, art. 19; 1993, ch. 34, art. 6(F); 1999, ch. 28, art. 7.

20. (1) La banque, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la banque dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 632 ne sont pas ses administrateurs;

c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la banque.

1991, ch. 46, art. 20; 1999, ch. 28, art. 8; 2005, ch. 54, art. 6.

21. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les banques ne peuvent exercer leurs activités ni les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada après le 24 avril 2007; toutefois, si le Parlement est dissous à cette date ou au cours des trois mois qui précèdent, elles peuvent exercer leurs activités jusqu’à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

(2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les banques peuvent exercer leurs activités et les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

1991, ch. 46, art. 21; 1997, ch. 15, art. 2; 1999, ch. 28, art. 9; 2001, ch. 9, art. 44; 2006, ch. 4, art. 199.