237. (1) La banque maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

(2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

(3) La banque envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.

1991, ch. 46, art. 237; 2005, ch. 54, art. 49.

238. (1) La banque tient des livres où figurent :

a) l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;

b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

c) les renseignements visés aux alinéas 632(1)a), c) et e) à h) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 632;

d) le détail des autorisations, restrictions et conditions visées à l’article 53 et au paragraphe 54(1) qui lui sont applicables;

e) le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 39, 55 ou 231;

f) le détail des dispositions des annexes I ou II qui lui sont applicables, compte tenu de leurs modifications et dont le texte est publié dans la Gazette du Canada.

(2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la banque tient de façon adéquate :

a) des livres comptables;

b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées;

c) des livres où figurent, pour chaque client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, ainsi que le solde créditeur ou débiteur du client.

(3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), « livre » s’entend :

a) dans le cas des personnes morales prorogées comme banque en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;

b) dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme banque en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion.

1991, ch. 46, art. 238; 1997, ch. 15, art. 29(A); 1999, ch. 28, art. 16.

239. (1) Les livres sont conservés au siège de la banque ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.

(2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la banque envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux livres d’une succursale située à l’étranger ou à l’égard de ses clients.

(4) Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 238, à l’exception de ceux mentionnés à l’alinéa 238(2)c).

(5) Les actionnaires et les créanciers, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 238(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une banque ayant fait appel au public au sens du paragraphe 265(1), cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

(5.1) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 238(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

(6) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la banque.

1991, ch. 46, art. 239; 2001, ch. 9, art. 88.

240. (1) La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la banque de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la banque doit satisfaire à la demande.

(2) La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :

a) les nom et adresse du requérant;

b) les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;

c) l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 242 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).

Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.

(3) Les actionnaires et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent obtenir la liste principale des actionnaires; toutefois, lorsque la banque fait appel au public au sens du paragraphe 265(1), toute personne peut obtenir la liste.

(4) La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :

a) les noms des actionnaires;

b) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;

c) l’adresse de chaque actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.

(5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la banque ou à son mandataire.

(6) La banque ou son mandataire remet les listes supplétives :

a) dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

b) sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

241. Il est possible de demander à la banque de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’option ou de droits d’acquérir des actions de cette banque.

242. La liste des actionnaires obtenue en vertu de l’article 240 ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la banque;

b) soit de l’offre d’acquérir des actions de la banque;

c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la banque.

243. (1) Les livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être tenus :

a) soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;

b) soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

(2) La banque peut changer la forme de ses livres et registres.

(3) Par dérogation à l’article 246, la banque peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.

244. La banque et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour :

a) en empêcher la perte ou la destruction;

b) empêcher la falsification des écritures;

c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs;

d) faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.

245. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la banque doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres visés à l’article 238 ou du registre central des valeurs mobilières, sauf si le surintendant a, aux conditions qu’il estime indiquées, exempté la banque de l’application du présent article.

(2) Sous réserve des paragraphes (4) et (5), la banque peut conserver à l’étranger des exemplaires des livres visés à l’article 238 ou du registre central des valeurs mobilières, et y traiter les renseignements et les données afférents.

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard des succursales de la banque qui sont situées à l’étranger ou des clients de celles-ci.

(4) Le cas visé au paragraphe (2) échéant, la banque en informe le surintendant et lui fournit une liste des exemplaires conservés à l’étranger et une description du traitement à l’étranger des renseignements et des données s’y rapportant, ainsi que les autres renseignements que le surintendant peut exiger.

(5) S’il estime que la conservation à l’étranger des exemplaires ou que le fait de traiter à l’étranger les renseignements et données s’y rapportant, constitue un obstacle à l’exécution de ses fonctions ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à la banque d’y procéder au Canada.

(6) La banque doit sans délai exécuter l’ordre visé au paragraphe (5).

(7) Le surintendant doit donner des directives sur les circonstances qui peuvent justifier l’exemption visée au paragraphe (1).

1991, ch. 46, art. 245; 2001, ch. 9, art. 89; 2005, ch. 54, art. 52.

246. (1) La banque est tenue de conserver :

a) les livres visés au paragraphe 238(1);

b) les livres visés aux alinéas 238(2)a) et b);

c) le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 248(1).

(2) La banque doit également conserver toutes les cartes et délégations de signature afférentes aux dépôts ou effets à l’égard desquels elle a versé des sommes à la Banque du Canada en application de l’article 438, ou leurs copies, jusqu’à ce que la Banque du Canada l’avise qu’elle ne sont plus requises.

(3) Les copies visées au paragraphe (2) peuvent être conservées en la forme prévue aux alinéas 243(1)a) et b) et celles-ci et les imprimés qui en sont tirés sont admissibles en preuve et ont la même force probante que les originaux en l’occurrence.

(4) Le présent article ne fait pas obstacle à l’application des dispositions relatives aux délais et à la prescription ni ne libère la banque de son obligation envers la Banque du Canada à l’égard des dépôts et effets visés par l’article 438.

247. Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la durée de conservation et la nature des livres, registres ou autres documents à conserver par la banque.

248. (1) La banque tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 81, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série :

a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs;

b) le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs;

c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

(2) Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir les banques qui existaient à la date d’entrée en vigueur du paragraphe (1) et les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme banques sous le régime de la présente loi avant leur prorogation ou fusion ou l’entrée en vigueur du paragraphe (1), selon le cas.

(3) Les paragraphes 239(5) et (5.1) et les articles 240 et 242 à 245 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, au registre central des valeurs mobilières.

1991, ch. 46, art. 248; 2001, ch. 9, art. 90.

249. La banque peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire.

250. La banque peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux.

251. (1) La banque tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.

(2) Le conseil d’administration fixe également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

252. Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.

253. (1) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à la succursale concernée.

(2) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

254. La banque, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 294, ne sont pas tenus de produire :

a) plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres nominatifs semblables;

b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres au porteur semblables;

c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

255. Le nom de la banque doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.

256. L’absence du sceau de la banque sur tout document signé en son nom par l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.

257. à 264. [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 30]

265. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 266 à 272.

« action » Action avec droit de vote, y compris :

a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a).

« banque ayant fait appel au public » Banque dont les titres émis et en circulation font ou ont fait partie d’une souscription publique et sont détenus par plusieurs personnes.

« dirigeant d’une banque » Selon le cas :

a) la personne désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration de la banque, notamment le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier;

b) la personne physique qui exécute pour la banque des fonctions semblables à celles remplies par la personne visée à l’alinéa a).

« groupe » Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2).

« initié » Sauf aux paragraphes 271(2) et 272(1) :

a) tout administrateur ou dirigeant d’une banque ayant fait appel au public;

b) la banque ayant fait appel au public qui achète ou autrement acquiert, sauf par don ou rachat, les actions émises par elle-même ou par les personnes morales de son groupe;

c) le véritable propriétaire de plus de dix pour cent des actions d’une banque ayant fait appel au public ou la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties les actions d’une telle banque, à l’exclusion des actions appartenant à un souscripteur à forfait régies par un contrat de souscription et faisant partie d’une souscription publique en cours.

« option d’achat » Option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des actions de la personne morale qui l’accorde.

« option de vente » Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés.

« regroupement d’entreprises » Résultat de l’acquisition de la totalité ou quasi-totalité des éléments d’actif d’une personne morale par une autre ou d’une fusion de personnes morales.

(2) Pour l’application du présent article et des articles 266 à 272, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

(3) Pour l’application du présent article et des articles 266 à 272 :

a) est réputé être initié d’une banque ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale initiée de cette banque;

b) tout administrateur ou dirigeant de la filiale d’une banque qui a fait appel au public est réputé être initié de cette dernière;

c) une personne est réputée être le véritable propriétaire des actions dont la personne morale qu’elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective;

d) une personne morale est réputée être le véritable propriétaire des actions dont les membres de son groupe ont la propriété effective;

e) l’acquisition ou l’aliénation par un initié de l’option ou du droit d’acquérir des actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci.

(4) Pour l’application du présent article et des articles 266 à 272, lorsqu’une personne morale devient initiée d’une banque ayant fait appel au public ou entre dans un regroupement d’entreprises avec une telle banque ou lorsqu’une banque ayant fait appel au public devient initiée d’une personne morale, les administrateurs et dirigeants de la personne morale ainsi que ses actionnaires — si ces derniers sont visés à l’alinéa c) de la définition de « initié » au paragraphe (1) — sont réputés avoir été initiés de la banque ayant fait appel au public depuis les six mois précédant l’opération ou si la période est plus courte, depuis le moment où ils sont devenus administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la personne morale.

266. (1) L’initié doit envoyer au surintendant, en la forme réglementaire, un rapport d’initié soit dans les dix jours suivant la fin du mois où il l’est devenu, soit, si cette date est postérieure, dans les dix jours suivant la fin du mois où entrent en vigueur les règlements prévoyant la forme du rapport des initiés.

(2) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 31]

(3) Dans les dix jours de la fin soit du mois où a eu lieu la prorogation d’une personne morale sous le régime de la présente loi, soit, si cette date est postérieure, du mois où entrent en vigueur les règlements prévoyant la forme du rapport des initiés, les initiés de cette personne morale à la date de la prorogation doivent envoyer au surintendant un rapport en la forme réglementaire, si la banque a fait appel au public.

(4) La personne réputée avoir eu la qualité d’initié au sens du paragraphe 265(4) doit, dans les dix jours suivant la fin soit du mois où elle est réputée l’avoir acquise, soit, si cette date est postérieure, du mois où entrent en vigueur les règlements prévoyant la forme du rapport des initiés, envoyer au surintendant, en la forme réglementaire, les rapports exigés aux termes du présent article, pour la période où elle est réputée avoir été un initié.

1991, ch. 46, art. 266; 1997, ch. 15, art. 31.

267. Dans les dix jours suivant la fin du mois où intervient toute modification de leurs intérêts dans les valeurs mobilières d’une banque ayant fait appel au public les initiés envoient au surintendant un rapport en la forme réglementaire.

267.1 L’initié qui se trouve dans les circonstances prévues par règlement peut être exempté des exigences prévues aux articles 266 ou 267.

1997, ch. 15, art. 32.

268. (1) Le rapport d’initié mentionnant les valeurs mobilières dont une personne est censée être le véritable propriétaire est réputé constituer également le rapport exigé de toute personne morale visée à l’alinéa 265(3)c).

(2) Le rapport d’initié mentionnant les valeurs mobilières dont une personne morale est censée être le véritable propriétaire est réputé constituer également le rapport exigé de toutes les personnes morales du même groupe visées à l’alinéa 265(3)d).

(3) Le rapport mentionnant les actions dont un initié est réputé être le véritable propriétaire en vertu des alinéas 265(3)c) ou d) indique séparément :

a) le nombre de valeurs mobilières dont une personne morale est propriétaire;

b) le nom de la personne morale.

269. (1) Sur demande présentée par un initié ou pour son compte, le surintendant peut, par écrit et selon les modalités qu’il juge utiles, le dispenser, même rétroactivement, des exigences énoncées aux articles 266 à 268.

(2) Le surintendant résume dans un périodique accessible au public les renseignements contenus dans les rapports visés aux articles 266 à 268, ainsi que les modalités et raisons des dispenses prévues au paragraphe (1).

270. (1) Il est interdit aux initiés de vendre sciemment, même indirectement, les actions d’une banque ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas les propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

(2) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre des actions dont ils ne sont pas les propriétaires dans le cas où ils sont propriétaires soit d’actions convertibles en de telles actions, soit d’options ou de droits d’en acquérir, à condition que, dans les dix jours de la vente :

a) ou bien ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les actions à l’acheteur;

b) ou bien ils transfèrent à l’acheteur leurs actions convertibles, leurs options ou leurs droits.

(3) Il est interdit aux initiés, même indirectement, d’acheter ou de vendre des options d’achat ou de vente portant sur les actions de la banque ou des personnes morales de son groupe.

271. (1) Pour l’application des paragraphes (2) et 272(1), « initié », par rapport à une banque, s’entend :

a) de la banque;

b) des membres de son groupe;

c) de ses administrateurs ou dirigeants;

d) du véritable propriétaire de plus de dix pour cent de ses actions ou de la personne qui exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties ces actions;

e) de toute personne qu’elle emploie ou dont elle retient les services;

f) de toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels précis d’une personne visée au présent article, y compris au présent alinéa, en sachant qu’ils sont donnés par une telle personne.

(2) Pour l’application du paragraphe 272(1), lorsqu’une personne morale devient initiée d’une banque ou entre dans un regroupement d’entreprises avec une banque, ou lorsqu’une banque devient initiée d’une personne morale, les administrateurs ou dirigeants de la personne morale sont réputés avoir été initiés de la banque depuis les six mois précédant l’opération ou si la période est plus courte, depuis le moment où ils ont exercé ces fonctions.

272. (1) L’initié qui, à l’occasion d’une opération portant sur une valeur mobilière de la banque ou de l’un des membres de son groupe, utilise à son profit un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était connu du public, il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur :

a) d’une part est tenu d’indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération, sauf si elles avaient connaissance ou étaient censées, moyennant une diligence normale, avoir connaissance de ce renseignement;

b) d’autre part, est redevable envers la banque des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération.

(2) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (1) se prescrit par deux ans à compter :

a) soit de la découverte des faits qui donnent lieu à l’action;

b) soit du dépôt du rapport prévu aux articles 266 à 268.

273. (1) Nul ne peut mettre en circulation les valeurs mobilières d’une banque sans avoir à la fois déposé auprès du surintendant un prospectus provisoire et un prospectus répondant pour l’essentiel aux conditions de forme prévues par règlement, et avoir obtenu un reçu du dépôt.

(2) Le surintendant peut, au titre du paragraphe (1), accepter tout prospectus, y compris un prospectus provisoire ou sous forme abrégée ou document analogue, conforme pour l’essentiel aux conditions de forme prescrites par règlement, qui a déjà été déposé auprès d’autres autorités.

(3) Pour l’application du présent article et des articles 274 à 282, « mise en circulation » s’entend de :

a) toute opération faite, à l’occasion d’une première émission, par une banque, ou pour son compte, sur ses valeurs mobilières;

b) toute opération sur les valeurs mobilières d’une banque détenues par une personne — ou un ensemble de personnes agissant de concert — qui possède plus de dix pour cent d’une catégorie d’actions avec droit de vote.

274. (1) Le prospectus provisoire, relatif à la mise en circulation de valeurs mobilières, doit, pour l’essentiel, respecter les conditions de forme et de fond prévues par la présente loi et les règlements d’application du paragraphe 275(1), mais n’a pas à être accompagné des rapports du ou des vérificateurs de la banque exigés par les règlements.

(2) Il n’est pas nécessaire que le prospectus provisoire, relatif à la mise en circulation de valeurs mobilières, contienne des renseignements concernant le prix soit payé par le souscripteur à forfait pour ces valeurs, soit demandé pour celles-ci ou toutes autres questions liées à ce prix.

275. (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) régir la forme et le fond du prospectus provisoire et du prospectus;

b) préciser les états financiers, rapports et autres documents qui doivent être joints au prospectus provisoire et au prospectus;

c) régir, pour l’application du paragraphe 279(1), la communication des faits importants relativement aux titres qui doivent faire l’objet d’une mise en circulation;

d) régir la distribution du prospectus provisoire ou du prospectus aux acheteurs éventuels;

e) soustraire toute catégorie de mise en circulation à l’application des articles 273, 274 et 276 à 282;

f) prendre toute autre mesure d’application des articles 273, 274 et 276 à 282.

(2) Les règlements d’application du paragraphe (1) peuvent habiliter le surintendant à permettre ou exiger des modifications — notamment par voie d’adjonction ou de suppression — soit au prospectus provisoire ou au prospectus, soit aux renseignements, rapports ou documents qui y sont contenus, doivent y figurer ou s’y rapportent.

(3) Le surintendant peut, dans le cadre de ces règlements, exercer ses pouvoirs dans tous les cas où il est convaincu que cela est nécessaire, eu égard aux conditions d’émission des valeurs mobilières en question.

(4) Les modifications éventuelles sont effectuées conformément à la permission ou aux instructions données par le surintendant et aux conditions qu’il estime nécessaires en vue d’obtenir, dans la mesure du possible, la communication complète, exacte et claire de tous les faits importants relatifs aux valeurs mobilières qui doivent faire l’objet de la mise en circulation.

1991, ch. 46, art. 275; 1994, ch. 26, art. 5(F); 1999, ch. 31, art. 11.

276. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, dispenser de l’application des articles 273, 274 et 277 à 282 la banque ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation, si elle lui demande cette dispense et le convainc qu’elle a déposé ou est sur le point de déposer, conformément aux lois de l’autorité compétente, un prospectus visant la mise en circulation, dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences de la présente loi et des règlements d’application du paragraphe 275(1).

(2) L’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles.

1991, ch. 46, art. 276; 1999, ch. 31, art. 12.

277. (1) Le surintendant délivre immédiatement un reçu pour le dépôt de tout prospectus provisoire.

(2) La personne qui entend mettre en circulation les valeurs mobilières auxquelles le prospectus provisoire se rapporte maintient des registres où est inscrit le nom de toutes les personnes à qui il a été envoyé.

(3) Au cas où le surintendant estime, après avoir donné à l’intéressé la possibilité de présenter des observations, que le prospectus provisoire pour lequel un reçu lui a été délivré est défectueux parce qu’il ne répond pas pour l’essentiel aux exigences de la présente loi et des règlements, le reçu peut faire l’objet d’un retrait, auquel cas l’intéressé en est informé sans délai.

(4) Le cas échéant, un avis du retrait est envoyé sans délai, d’une part, par la personne qui a déposé le prospectus provisoire à toutes les personnes qui se proposaient de participer à la mise en circulation des valeurs mobilières auxquelles le prospectus provisoire se rapporte et, d’autre part, par la banque et toutes ces personnes à chaque personne mentionnée dans les registres qu’elles tiennent à l’égard du prospectus provisoire.

278. (1) Le surintendant délivre également sans délai un reçu pour le dépôt de tout prospectus sauf si, après avoir donné à l’intéressé la possibilité de présenter des observations, il estime que :

a) soit le prospectus ou tout document qui doit l’accompagner :

(i) ne répond pas pour l’essentiel aux exigences de la présente loi ou des règlements,

(ii) contient une déclaration, une promesse, une estimation ou une prévision qui est fallacieuse, fausse ou trompeuse;

b) soit la délivrance du reçu serait contraire à l’intérêt public.

(2) à (4) [Abrogés, 1996, ch. 6, art. 6]

1991, ch. 46, art. 278; 1996, ch. 6, art. 6.

279. (1) Le prospectus expose d’une manière complète, exacte et claire tous les faits importants sur les valeurs mobilières qui font l’objet de la mise en circulation projetée; y sont insérés ou annexés les états financiers, rapports et autres documents exigés par les règlements d’application du paragraphe 275(1).

(2) Est inclus dans le prospectus, en la forme réglementaire, un certificat signé par les personnes suivantes attestant qu’à leur connaissance, la divulgation requise aux termes du paragraphe (1) et des règlements d’application du paragraphe 275(1) a été faite :

a) le premier dirigeant et le directeur financier de la banque dont les titres sont mis en circulation ou, en cas d’absence ou d’empêchement de l’un de ceux-ci, un autre dirigeant autorisé à cet effet par le conseil d’administration de la banque, et toute autre personne prévue par règlement;

b) s’il s’agit de la première mise en circulation effectuée par la banque, chacun de ses promoteurs.

(3) Pour l’application du paragraphe (2) et de l’article 281, « promoteur » s’entend de l’auteur de la demande de constitution d’une banque par lettres patentes ou de l’administrateur nommé dans la demande, lesquels n’ont la qualité de promoteur que pendant les deux ans qui suivent celle-ci.

280. Lorsque plusieurs souscripteurs à forfait participent à la mise en circulation de valeurs mobilières d’une banque, le prospectus doit inclure, en la forme réglementaire, un certificat signé par chacun des souscripteurs à forfait ayant passé à leur égard un contrat avec la banque, ou avec un autre distributeur des valeurs en question, attestant qu’à sa connaissance, la divulgation requise aux termes du paragraphe 279(1) et des règlements d’application du paragraphe 275(1) a été faite.

281. Avec l’accord du surintendant, le mandataire, muni d’une autorisation écrite de l’un des promoteurs ou souscripteurs à forfait visés au paragraphe 279(2) ou à l’article 280, peut signer en leur nom le certificat mentionné dans ce paragraphe ou cet article.

282. Nul ne peut distribuer le prospectus provisoire ou le prospectus relatifs à une mise en circulation de valeurs mobilières d’une banque, sauf en conformité avec les règlements d’application du paragraphe 275(1).