59. (1) Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la banque peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

(2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

(3) Les actions à valeur nominale émises par une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

(4) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

(5) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une banque visée au paragraphe (3) ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur du présent paragraphe ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

1991, ch. 46, art. 59; 2001, ch. 9, art. 59.

60. (1) La banque doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

a) voter à toutes les assemblées, sauf celles auxquelles sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière;

b) recevoir les dividendes déclarés;

c) se partager le reliquat des biens de la banque lors de sa dissolution.

(2) La banque ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

(3) Les banques disposent d’un délai de douze mois après l’entrée en vigueur de la présente partie pour se conformer au paragraphe (2).

(4) Les personnes morales prorogées comme banques en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

61. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la banque est autorisée à émettre.

(2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante.

(3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

1991, ch. 46, art. 61; 2001, ch. 9, art. 60.

62. (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

b) permettre aux administrateurs de le faire.

(2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

(3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

(4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

(5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

1991, ch. 46, art. 62; 2005, ch. 54, art. 8.

63. L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

64. L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

65. (1) L’émission par la banque d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

(2) La banque peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

66. (1) La banque tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

(2) La banque verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

(3) Malgré le paragraphe (2), la banque peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

a) en échange, selon le cas :

(i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

(ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la banque avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

(iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la banque et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 224(1);

c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la banque issue de la fusion.

(4) Au moment de l’émission d’une action, la banque ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

(5) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la banque ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la banque appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 77(4).

1991, ch. 46, art. 66; 1997, ch. 15, art. 7; 2005, ch. 54, art. 9.

67. (1) La personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

(2) Le compte surplus d’apport de la banque est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

(3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

68. (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

(2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

b) à titre de dividende;

c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la banque.

(3) Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

a) dont l’émission est interdite par la présente loi;

b) qui, à la connaissance des administrateurs de la banque, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

69. (1) La banque peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

(2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

(3) La banque dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

70. Sauf dans les cas prévus aux articles 71 à 74 ou sauf autorisation par les règlements, la banque ne peut :

a) détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;

b) détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

c) permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;

d) permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

71. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la banque peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

(2) La banque ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

(3) La banque peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 75.

72. (1) La banque — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

(2) La banque et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la banque et approuvés par écrit par le surintendant.

(3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à cette date.

1991, ch. 46, art. 72; 2005, ch. 54, art. 10(F).

73. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle.

(2) En cas d’acquisition par la banque ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la banque doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

74. Sous réserve des règlements, la banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article.

75. (1) La banque peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

(2) La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que la banque contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

(3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

(4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

(5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

(6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

a) le nombre d’actions émises et en circulation de la banque;

b) le résultat du vote par catégories d’actions;

c) l’actif et le passif de la banque;

d) les motifs de la réduction projetée.

76. (1) Tout créancier de la banque peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la banque les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 75.

(2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la banque à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

(3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

(4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 207.

77. (1) La banque qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions acquises conformément à l’article 72 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 73(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.

(2) De même, la banque régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 75.

(3) La banque doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

a) débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

(4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la banque, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

(5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 217(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

78. La banque doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :

a) débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

79. (1) Les administrateurs de la banque peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve des paragraphes (4) et (5), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

(2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins dix jours avant la date fixée pour leur versement.

(3) La banque inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.

(4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la banque contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

(5) La déclaration et le versement de dividendes au cours d’un exercice donné doivent être agréés par le surintendant s’ils font en sorte que, à la date de la déclaration, le montant total des dividendes déclarés par la banque au cours de l’exercice dépasse la somme de ses bénéfices nets pour la partie écoulée de l’exercice et de ses bénéfices nets non répartis pour les deux exercices précédents.

1991, ch. 46, art. 79; 2001, ch. 9, art. 61.

80. (1) Il est interdit à la banque d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

(2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la banque, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

(3) Un titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt.

(4) La banque peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.