157. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la banque ou en surveillent la gestion.

(2) Les administrateurs doivent en particulier :

a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 194(3) et (4);

b) constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 195(3);

c) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

d) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);

e) instaurer des mécanismes de communication aux clients de la banque des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d’examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes du paragraphe 455(1);

f) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa e) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la banque;

g) élaborer, conformément à l’article 465, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes.

(3) Les alinéas (2)a) et b) ne s’appliquent pas aux administrateurs de la banque lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition de « institution financière » à l’article 2;

b) le comité de vérification ou de révision de l’institution, selon le cas, exerce pour la banque et en son nom, toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la banque.

1991, ch. 46, art. 157; 1997, ch. 15, art. 11; 2001, ch. 9, art. 68(F).

158. (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la banque;

b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

(2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la banque.

(3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

159. (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

(2) Au moins la moitié des administrateurs de la banque qui est la filiale d’une banque étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs de toute autre banque doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

1991, ch. 46, art. 159; 2001, ch. 9, art. 69.

160. Ne peuvent être administrateurs les personnes :

a) âgées de moins de dix-huit ans;

b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

c) qui ont le statut de failli;

d) autres que les personnes physiques;

e) à qui le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;

f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;

g) qui sont des mandataires ou employés de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province;

h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

i) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.

1991, ch. 46, art. 160; 1994, ch. 47, art. 15; 1997, ch. 15, art. 12; 2001, ch. 9, art. 70.

160.1 L’alinéa 160g) ne s’applique pas si les conditions suivantes sont réunies :

a) la personne est engagée dans un ministère ou organisme fédéral qui ne s’occupe pas de la réglementation ou de la supervision des institutions financières;

b) ses fonctions ne se rapportent pas aux institutions financières;

c) la banque est contrôlée par une coopérative de crédit locale, au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, dans laquelle les personnes suivantes détiennent plus de cinquante pour cent — ou le pourcentage prévu par règlement — des titres de participation : les employés, anciens ou actuels, de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, leur époux ou conjoint de fait ou leurs enfants de moins de dix-huit ans.

2001, ch. 9, art. 71.

161. La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une banque.

162. Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une banque pour l’application de la présente loi.

162.1 (1) Malgré l’article 162, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la banque ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la banque pour l’application de la présente loi.

(2) La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires suivante à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.

1996, ch. 6, art. 5.

163. (1) Ne peuvent être du groupe de la banque, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs.

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

(3) Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la banque est déterminée à la date d’envoi aux actionnaires de l’avis prévu à l’article 138; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

(4) Le paragraphe (1) ne s’applique à la banque qui existait immédiatement avant la date d’entrée en vigueur du paragraphe (1) que trois ans après cette entrée en vigueur.

164. Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la banque ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la banque.

165. (1) Sous réserve du paragraphe 159(1) et des articles 168 et 217, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

(2) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

166. (1) Sauf dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la banque peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

(2) Les administrateurs élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

(3) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

(4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

(5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

(6) Sous réserve du paragraphe 163(4), dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la banque doit se conformer aux paragraphes 159(2) et 163(1) et à l’article 164 à chaque assemblée annuelle des actionnaires pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

167. (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la banque prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

(2) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

168. (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

a) le nombre d’administrateurs prévu doit être fixe et précisé;

b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

(2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque.

(3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas :

a) lorsque toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque sont détenues en propriété effective par :

(i) une personne,

(ii) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle,

(iii) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne

b) à la banque qui existait à la date d’entrée en vigueur du paragraphe (2) et dont les seuls actionnaires sont des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui sont, de l’avis du conseil d’administration, exploitées à titre de caisses populaires ou d’associations coopératives de crédit.

(3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux banques à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars ni à celles auxquelles s’applique le paragraphe 378(1).

(4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

(5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

1991, ch. 46, art. 168; 1997, ch. 15, art. 14; 2001, ch. 9, art. 73; 2005, ch. 54, art. 33.

169. L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

170. (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 159(2) ou 163(1) ou de l’article 164 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

(2) Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la banque, l’élection des administrateurs est :

a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

b) nulle, dans le cas contraire.

(3) et (4) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 15]

1991, ch. 46, art. 170; 1997, ch. 15, art. 15.

171. (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires, les paragraphes 170(1) ou (2) s’appliquent, par dérogation aux paragraphes 166(2) et (3) et aux alinéas 168(1)f) et 172(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

a) dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

b) dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.

(2) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 170(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 166(2) et (3) et aux alinéas 168(1)f) et 172(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.

(3) Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b).

(4) Les actionnaires peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.

1991, ch. 46, art. 171; 1997, ch. 15, art. 16.

172. (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

b) à son décès ou à sa démission;

c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 160 ou au paragraphe 203(2);

d) dans le cas de révocation prévu par l’article 173;

e) dans les cas de destitution prévus aux articles 647 ou 647.1.

(2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque ou à la date postérieure qui y est indiquée.

1991, ch. 46, art. 172; 2001, ch. 9, art. 74.

173. (1) Sous réserve de l’alinéa 168(1)g), les actionnaires peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

(2) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

(3) Sous réserve des alinéas 168(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 177 ou 178.

174. (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la banque les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :

a) soit démissionne;

b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

(2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la banque doit, dans une déclaration écrite, exposer à la banque et au surintendant la nature du désaccord.

175. (1) La banque envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 174(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 174(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 174(2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément au paragraphe 156.05(1).

(2) La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.

1991, ch. 46, art. 175; 1997, ch. 15, art. 17.

176. Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :

a) soit de tous les actionnaires;

b) soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.

177. (1) Malgré l’article 183, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 176 et 178, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

(2) Par dérogation aux articles 176 et 183 lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme à l’article 159, au paragraphe 163(1) ou à l’article 164, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.

1991, ch. 46, art. 177; 2005, ch. 54, art. 34.

178. Par dérogation à l’article 183, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une série ou d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 176, être comblées :

a) soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 159, au paragraphe 163(1) ou à l’article 164, par les autres administrateurs en fonctions;

c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.

1991, ch. 46, art. 178; 2005, ch. 54, art. 35.

179. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

(2) Par dérogation au paragraphe 163(3), l’appartenance au groupe de la banque d’une personne à élire ou nommer pour combler une vacance est déterminée à la date de son élection ou de sa nomination et la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine réunion annuelle des actionnaires.

179.1 (1) Les administrateurs de la banque peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs.

(2) Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.

(3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.

1997, ch. 15, art. 18.

180. (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

(2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

(3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

1991, ch. 46, art. 180; 1997, ch. 15, art. 19.

181. (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 198 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

(2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

(3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

182. (1) Sous réserve de l’article 183, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

(2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

(3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil en conformité avec le paragraphe 203(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

183. (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil ou en comité que si :

a) dans le cas où la banque est la filiale d’une banque étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

(2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

1991, ch. 46, art. 183; 2001, ch. 9, art. 75.

183.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la banque est présent.

(2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la banque approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

2001, ch. 9, art. 76.

184. (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

(2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

184.1 (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

(3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision, dans le cadre des tâches prévues aux paragraphes 194(3) ou 195(3) — , a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

(4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

1997, ch. 15, art. 20.

185. (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — , au siège de la banque, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

(3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la banque le document dans lequel il exprime son désaccord.

186. (1) La banque doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

(2) La banque joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

1991, ch. 46, art. 186; 1997, ch. 15, art. 21.

187. (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une banque tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

(2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

188. (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la banque.

(2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.

(3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

(4) Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.

189. Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 143 et 144, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

190. Sous réserve de l’article 191, tout règlement administratif d’une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur du présent article, s’il est applicable à cette date, continue de s’appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

191. (1) Tout règlement administratif relatif à la rémunération des administrateurs en tant que tels cesse d’avoir effet à compter de la date de la première assemblée annuelle qui suit l’entrée en vigueur du présent article.

(2) Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l’article 45 de la Loi sur les banques, chapitre B-1 des Lois révisées du Canada (1985), dans sa version précédant l’entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé par les actionnaires conformément à l’article 45 à l’entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires qui suit.

(3) Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l’approbation des actionnaires à leur première assemblée suivant l’entrée en vigueur du présent article.

(4) Les paragraphes 188(3) et (4) et l’article 189 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 188.

192. (1) Les règlements administratifs de la banque sont réputés prévoir les questions dont, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui :

a) soit étaient prévues, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, dans l’acte constitutif de la banque;

b) soit étaient prévues, avant la date de prorogation d’une personne morale comme banque en vertu de la présente loi, dans l’acte constitutif de la personne morale.

(2) En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la banque pris conformément aux articles 188 et 189, c’est ce dernier qui prévaut.

193. Outre les comités visés au paragraphe 157(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 198, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

194. (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

(2) La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.

(3) Le comité de vérification a pour tâche de :

a) passer en revue le rapport annuel de la banque avant son approbation par les administrateurs;

b) revoir tout relevé de la banque précisé par le surintendant;

c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

d) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la banque et portés à son attention par le ou les vérificateurs ou un dirigeant;

e) rencontrer le ou les vérificateurs pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

f) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la banque exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la banque, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

(4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

(5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

(6) Les restrictions prévues au paragraphe (2) concernant l’appartenance des administrateurs au groupe d’une banque ne s’appliquent à la banque qui existait immédiatement avant l’entrée en vigueur du paragraphe (2) que trois ans après l’entrée en vigueur de ce paragraphe.

1991, ch. 46, art. 194; 1997, ch. 15, art. 22.

195. (1) Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.

(2) La majorité des membres du comité de révision doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de révision.

(3) Le comité de révision a pour tâche de :

a) requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XI;

b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;

b.1) si une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque :

(i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 495.1(1),

(ii) examiner les opérations visées au paragraphe 495.3(1);

c) revoir les pratiques de la banque afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

(4) La banque fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).

(5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.

(6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la banque font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).

(7) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 23]

1991, ch. 46, art. 195; 1997, ch. 15, art. 23; 2001, ch. 9, art. 77.