725. Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

2001, ch. 9, art. 183.

726. (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

(2) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, dans les cinquante jours précédant l’opération en cause, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires ayant droit à des dividendes, et ceux qui sont habiles à participer au partage consécutif à une liquidation, ou pour toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter.

(3) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant une assemblée, la date de référence pour déterminer les actionnaires qui ont le droit d’en être avisés.

(4) À défaut de fixation, la date de référence est, en ce qui concerne la détermination des actionnaires visés aux paragraphes (2) et (3), la date d’adoption de la résolution pertinente par les administrateurs, et dans les autres cas, soit le jour précédant celui où l’avis de l’assemblée est donné, soit, à défaut, le jour de l’assemblée.

(5) La date de référence étant choisie — et sauf renonciation écrite de tous les détenteurs d’actions des catégorie ou série concernées dont le nom figure au registre central des valeurs mobilières à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de la fixation — , avis en est donné, au plus tard sept jours avant :

a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société de portefeuille bancaire et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.

2001, ch. 9, art. 183.

727. (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur.

(2) La société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

(3) Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société de portefeuille bancaire est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

2001, ch. 9, art. 183.

728. (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société de portefeuille bancaire ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 726(3) ou (4).

(2) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.

2001, ch. 9, art. 183.

729. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

(2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

2001, ch. 9, art. 183.

730. (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

(2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé, et, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

2001, ch. 9, art. 183.

731. (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

(2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

2001, ch. 9, art. 183.

732. (1) Les actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée annuelle peuvent :

a) donner à la société de portefeuille bancaire un préavis des questions qu’ils se proposent de soulever;

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.

(2) La société doit annexer à l’avis de l’assemblée toute proposition d’un actionnaire à soumettre à celle-ci.

(3) La société doit, sur demande, annexer à l’avis de l’assemblée une déclaration de deux cents mots au plus préparée par l’actionnaire à l’appui de sa proposition, avec ses nom et adresse.

(4) Les propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent des actions ou cinq pour cent d’une catégorie d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle les propositions seront présentées.

(5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir contre la société, ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel, soit de servir des fins générales d’ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

c) l’actionnaire ou son fondé de pouvoir n’a pas présenté, à une assemblée tenue dans les deux ans précédant la réception de sa demande, une proposition que, à sa requête, la société avait jointe à l’avis de l’assemblée;

d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire d’un opposant sollicitant des procurations a été soumise aux actionnaires ou jointe à l’avis de l’assemblée et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la demande;

e) les droits que confèrent les paragraphes (1) à (4) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

(6) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

2001, ch. 9, art. 183.

733. (1) La société de portefeuille bancaire qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis de l’assemblée doit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, donner avis motivé du refus à son auteur.

(2) Sur demande de l’actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

(3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas joindre la proposition à l’avis de l’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 732(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

(4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

2001, ch. 9, art. 183.

734. (1) La société de portefeuille bancaire dresse la liste alphabétique — informatique ou autre — des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l’alinéa 727(1)a), avec mention du nombre d’actions qu’ils détiennent :

a) dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du paragraphe 726(3);

b) à défaut de fixation d’une date de référence :

(i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l’avis est donné,

(ii) faute d’avis, à la date de l’assemblée.

(2) En cas de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la cession est postérieure à la date de référence;

b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la société, l’inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

(i) produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

(ii) prouve son titre.

(3) À défaut de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i);

b) le cessionnaire exige, au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la société, l’inscription de son nom sur la liste et, selon le cas :

(i) produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

(ii) prouve son titre.

(4) Les actionnaires peuvent consulter la liste :

a) au siège de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

2001, ch. 9, art. 183.

735. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

(3) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

2001, ch. 9, art. 183.

736. Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société de portefeuille bancaire, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

2001, ch. 9, art. 183.

737. Sous réserve de l’article 156.09, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote.

2001, ch. 9, art. 183.

738. (1) La société de portefeuille bancaire doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.

(2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire.

2001, ch. 9, art. 183.

739. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

2001, ch. 9, art. 183.

740. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

(2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

2001, ch. 9, art. 183.

741. (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 762 ou au paragraphe 853(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence :

a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

b) satisfait aux exigences de la présente partie concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

2001, ch. 9, art. 183.

742. (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société de portefeuille bancaire et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

(2) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires.

(3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) l’avis d’une date de référence fixée en vertu du paragraphe 726(3) a été donné conformément au paragraphe 726(5);

b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 727;

c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 732(5)b) à e).

(4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

(5) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.

(6) Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la société rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

2001, ch. 9, art. 183.

743. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente partie est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente partie.

(3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

2001, ch. 9, art. 183; 2005, ch. 54, art. 101.

744. (1) La société de portefeuille bancaire, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou à la nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

(2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société;

d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.

2001, ch. 9, art. 183.

745. (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 743(1) ou 744(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

(2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

2001, ch. 9, art. 183.

746. Les articles 156.01 à 156.09 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

b) la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;

c) il n’est pas tenu compte du passage « or auditors » dans la version anglaise du paragraphe 156.05(1);

d) la mention, au paragraphe 156.09(4), de l’article 375 vaut mention de l’article 878;

e) la mention, au paragraphe 156.09(11), du paragraphe 138(1.1) vaut mention du paragraphe 727(2).

2001, ch. 9, art. 183.