196. (1) Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 198, il peut déléguer ses pouvoirs.

(2) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 24]

1991, ch. 46, art. 196; 1997, ch. 15, art. 24.

197. (1) Les administrateurs d’une banque peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 198, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la banque.

(2) Sous réserve de l’article 164, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

(3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

198. Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

a) soumettre à l’examen des actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers;

b) combler les vacances survenues au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, ni pourvoir le ou les postes de vérificateur;

c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières sauf selon les modalités qu’ils autorisent;

d) déclarer des dividendes;

e) autoriser l’acquisition par la banque en vertu de l’article 71, notamment par rachat, des actions émises par elle;

f) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

h) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la banque;

i) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.

1991, ch. 46, art. 198; 1997, ch. 15, art. 25.

199. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la banque.

(2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.

1991, ch. 46, art. 199; 1994, ch. 26, art. 4.

200. (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

(2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

201. Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires et d’y prendre la parole.

202. (1) Doit faire connaître par écrit à la banque la nature et l’étendue de son intérêt, ou demander qu’elles soient consignées au procès-verbal de la réunion du conseil en cause, l’administrateur ou le dirigeant qui :

a) soit est partie à un contrat ou projet de contrat importants avec la banque;

b) soit est également administrateur ou dirigeant d’une entité partie à un tel contrat ou projet;

c) soit possède un intérêt important dans une partie à un contrat ou projet de contrat importants avec la banque.

(2) La divulgation requise au paragraphe (1) se fait, dans le cas d’un administrateur, lors de la première réunion des administrateurs :

a) au cours de laquelle le projet de contrat est étudié;

b) suivant le moment où l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de contrat en acquiert un;

c) suivant le moment où l’administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu;

d) suivant le moment où devient administrateur de la banque toute personne ayant un intérêt dans un contrat.

(3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit procéder à la divulgation immédiatement après :

a) avoir appris que le contrat ou le projet a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil;

b) avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion du contrat;

c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

(4) L’administrateur ou le dirigeant visé au paragraphe (1) doit faire savoir par écrit à la banque la nature et l’étendue de son intérêt, ou demander qu’elles soient consignées au procès-verbal de la réunion de conseil en cause, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou projet de contrat importants qui, dans le cours normal de l’activité commerciale de la banque, ne requiert l’approbation ni des administrateurs, ni des actionnaires.

203. (1) L’administrateur visé au paragraphe 202(1) doit s’absenter de la réunion pendant que le contrat est étudié et ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat :

a) garantissant un emprunt ou des obligations qu’il a contractés pour le compte de la banque ou d’une filiale de celle-ci;

b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la banque ou d’une filiale de celle-ci ou d’une entité contrôlée par la banque ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

c) portant sur l’indemnité prévue à l’article 212 ou sur l’assurance prévue à l’article 213;

d) conclu avec une entité du groupe de la banque.

(2) L’administrateur qui sciemment contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

(3) Les actes du conseil d’administration de la banque ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

1991, ch. 46, art. 203; 1997, ch. 15, art. 26.

204. Pour l’application du paragraphe 202(1), quiconque donne au conseil un avis général lui faisant savoir qu’il est administrateur ou dirigeant d’une entité ou possède un intérêt important dans une personne, et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec cette entité ou personne, s’acquitte de son obligation de déclaration d’intérêt.

1991, ch. 46, art. 204; 2001, ch. 9, art. 77.1(F).

205. Un contrat important entre la banque et, soit un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre entité dont est également administrateur ou dirigeant un de ses administrateurs ou dirigeants ou entre la banque et une personne dans laquelle un de ses administrateurs ou dirigeants a un intérêt important, n’est pas entaché de nullité pour ce seul motif ou au motif que l’un de ces administrateurs est présent ou permet d’atteindre le quorum à la réunion du conseil d’administration ou du comité qui a autorisé le contrat, si, d’une part, l’administrateur ou le dirigeant a déclaré l’intérêt en question conformément aux paragraphes 202(2) à (4) ou à l’article 204 et, d’autre part, le contrat a été approuvé par les administrateurs ou les actionnaires de la banque et il était alors équitable pour celle-ci.

206. En cas de manquement aux articles 202 et 204, le tribunal peut, à la demande de la banque ou d’un actionnaire, annuler le contrat selon les modalités qu’il estime indiquées.

207. (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 65(1) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 80, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la banque la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

(2) Sont solidairement tenus de restituer à la banque les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

a) l’achat ou le rachat d’actions en violation de l’article 71;

b) la réduction du capital en violation de l’article 75;

c) le versement d’un dividende en violation de l’article 79;

d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 212;

e) une opération contraire à la partie XI.

1991, ch. 46, art. 207; 2005, ch. 54, art. 42(A).

208. (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 207 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

(2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 207 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre :

a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 71, 75, 79 ou 212;

b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la banque et résultant de l’opération contraire à la partie XI.

(3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 71, 75, 79 ou 212 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

b) ordonner à la banque de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

209. Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 207 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

210. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la banque, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

(2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la banque dans les six mois de l’échéance;

b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la banque ou celle de sa dissolution;

c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la banque conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

(3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

(4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

(5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

(6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

1991, ch. 46, art. 210; 1996, ch. 6, art. 167; 2005, ch. 54, art. 43(A).

211. (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 207 ou 210 ou du paragraphe 506(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

(2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

1991, ch. 46, art. 211; 2001, ch. 9, art. 78; 2005, ch. 54, art. 44.

212. (1) La banque peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

(2) La banque peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

(3) La banque ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la banque ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la banque;

b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

(4) Avec l’approbation du tribunal, la banque peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la banque ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

(5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la banque de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la banque ou l’entité, si :

a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

(6) La banque peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

1991, ch. 46, art. 212; 2001, ch. 9, art. 79(F); 2005, ch. 54, art. 44.

213. La banque peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 212 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

1991, ch. 46, art. 213; 2005, ch. 54, art. 45.

214. (1) À la demande de la banque ou de l’une des personnes visées à l’article 212, le tribunal peut, par ordonnance, approuver, toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

(2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

(3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.