215. Le ministre peut, sur demande de la banque dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

1991, ch. 46, art. 215; 2001, ch. 9, art. 80.

216. (1) Sur réception de la demande visée à l’article 215, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

(2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

1991, ch. 46, art. 216; 2001, ch. 9, art. 81.

217. (1) Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 218 à 222 afin :

a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la banque est autorisée à émettre;

b) de créer des catégories d’actions;

c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

i) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve du paragraphe 159(1) et de l’article 168;

i.1) de changer la dénomination sociale de la banque;

j) de changer la province où se trouve le siège de la banque.

(2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

(3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l’alinéa (1)i.1), à l’approbation du surintendant.

1991, ch. 46, art. 217; 2001, ch. 9, art. 82; 2005, ch. 54, art. 46.

218. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

(i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

(ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

(iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

(iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

(2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

(3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

219. L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 218(1) est subordonnée à l’approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

220. Le conseil d’administration peut, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 217(2), annuler la résolution.

221. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 143 et 144, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la banque visés au paragraphe 217(1) ou de présentation de la demande visée à l’article 215.

(2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la banque doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

1991, ch. 46, art. 221; 2001, ch. 9, art. 83.

222. Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la banque, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

223. (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les banques et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule banque.

(2) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l’un des requérants est une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la banque issue de la fusion remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

a) elle est à participation multiple;

b) elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait :

(i) soit ce requérant,

(ii) soit un autre requérant qui est une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2).

(3) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la banque issue de la fusion est une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est :

a) soit à participation multiple;

b) soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête;

c) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d’assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — , au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête.

1991, ch. 46, art. 223; 2001, ch. 9, art. 84.

224. (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

(2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :

a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la banque issue de la fusion;

b) le nom, le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la banque issue de la fusion;

c) les modalités d’échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion;

d) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion;

e) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la banque issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

f) les futurs règlements administratifs de la banque issue de la fusion;

g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la banque issue de la fusion;

h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

(3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la banque issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

1991, ch. 46, art. 224; 2005, ch. 54, art. 47.

225. L’approbation prévue au paragraphe 226(4) est sans effet si, au préalable, le ministre n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit.

226. (1) Le conseil d’administration de chacune des banques ou personnes morales requérantes doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

(2) Chaque action des banques ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

(3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

(4) Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque banque ou personne morale requérante.

(5) Le conseil d’administration de l’une des banques ou personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les banques ou personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles.

1991, ch. 46, art. 226; 2005, ch. 54, art. 48.

227. (1) La banque peut, sans se conformer aux articles 224 à 226, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de la banque et que les conditions suivantes sont réunies :

a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

b) ces résolutions prévoient à la fois que :

(i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la banque issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la banque fusionnante qui est la société mère,

(iii) la banque issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

(2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même banque sans se conformer aux articles 224 à 226 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) au moins une des personnes morales requérantes est une banque;

b) elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d’une même société mère;

c) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

d) ces résolutions prévoient à la fois que :

(i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une banque, seront annulées sans remboursement de capital,

(ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la banque issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la banque fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la banque fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

228. (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 226(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 226(4) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 227, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même banque.

(2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :

a) d’une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

b) d’autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

(3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une banque demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

(4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la requête, notamment :

a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la banque issue de la fusion;

b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque issue de la fusion;

c) leur expérience et leur dossier professionnel;

d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la banque issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la banque issue de la fusion de manière responsable;

f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

g) l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la banque issue de la fusion, compte tenu :

(i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe,

(ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque issue de la fusion;

h) l’intérêt du système financier canadien.

1991, ch. 46, art. 228; 2001, ch. 9, art. 85.

229. (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 228, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même banque.

(2) L’article 28 s’applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.

(3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.

229.1 (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la banque ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

(2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

2001, ch. 9, art. 86.

230. (1) À la date figurant sur les lettres patentes :

a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même banque prend effet;

b) les biens de chaque requérant appartiennent à la banque issue de la fusion;

c) la banque issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;

d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

e) la banque issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la banque issue de la fusion;

g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la banque issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant, est réputée avoir été faite à la banque issue de la fusion;

h) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 87]

i) les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la banque issue de la fusion.

(2) La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la banque issue de la fusion.

1991, ch. 46, art. 230 et 576; 1997, ch. 15, art. 27; 1999, ch. 28, art. 14; 2001, ch. 9, art. 87.

231. (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque ayant reçu les lettres patentes à :

a) exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la banque à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 16]

d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

e) acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une banque par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;

f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada et tenir et traiter à l’étranger les renseignements et les données se rapportant à la tenue et à la conservation de ces livres et registres.

(2) L’autorisation accordée en vertu de l’un des alinéas (1)a) à f) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :

a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;

b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

c) deux ans dans les autres cas.

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à e).

(4) Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :

a) après la date d’obtention par la banque de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de celle-ci, qu’il sera juridiquement impossible à la banque de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;

b) après la date de délivrance des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e).

1991, ch. 46, art. 231; 1994, ch. 47, art. 16; 1997, ch. 15, art. 28.

232. (1) La banque peut vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif à une institution financière constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale ou à une banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada à condition que l’institution ou la banque étrangère autorisée acheteuse assume la totalité ou quasi-totalité des dettes de la banque.

(2) Les modalités de la vente des éléments d’actif doivent être énoncées dans une convention d’achat et de vente (appelée au paragraphe (3), à l’article 233, aux paragraphes 234(1) et (4) et à l’article 236 « convention de vente »).

(3) Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la contrepartie de la vente des éléments d’actif peut être versée en numéraire ou en titres entièrement libérés de l’institution financière ou de la banque étrangère autorisée acheteuse, ou à la fois en numéraire et en de tels titres ou encore de toute autre manière prévue dans la convention de vente.

1991, ch. 46, art. 232; 1999, ch. 28, art. 15.

233. La convention de vente doit être communiquée au ministre avant d’être soumise aux actionnaires de la banque vendeuse conformément au paragraphe 234(1).

234. (1) Le conseil d’administration de la banque vendeuse doit soumettre la convention de vente, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

(2) Chaque action de la banque vendeuse, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente visée au paragraphe 232(1).

(3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément concernant la vente que si celle-ci a un effet particulier sur la catégorie ou série.

(4) La convention de vente est effectivement adoptée lorsque la vente est approuvée par résolution extraordinaire des actionnaires de la banque vendeuse et des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série de celle-ci habiles à voter séparément conformément au paragraphe (3).

235. Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la banque vendeuse peut, après approbation de la vente par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe 234(4).

236. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque vendeuse doit, dans les trois mois suivant l’adoption prévue au paragraphe 234(4), soumettre la convention de vente à l’approbation du ministre sauf en cas d’annulation prévue par l’article 235.

(2) La demande d’approbation visée au paragraphe (1) ne peut être présentée que si, à la fois :

a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de la banque vendeuse;

b) les auteurs de la demande peuvent démontrer de façon satisfaisante que la banque vendeuse s’est conformée aux exigences des articles 232 à 235 et du présent article.

(3) La convention de vente ne prend effet que si elle est agréée par le ministre.

(4) Le ministre peut agréer la convention de vente si la demande lui en est faite conformément aux paragraphes (1) et (2).