136. Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

137. (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

(2) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, dans les cinquante jours précédant l’opération en cause, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires ayant droit à des dividendes, et ceux qui sont habiles à participer au partage consécutif à une liquidation, ou pour toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d’une assemblée ou d’y voter.

(3) Le conseil d’administration peut fixer d’avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant une assemblée, la date de référence pour déterminer les actionnaires qui ont le droit d’en être avisés.

(4) À défaut de fixation, la date de référence est, en ce qui concerne la détermination des actionnaires visés aux paragraphes (2) et (3), la date d’adoption de la résolution pertinente par les administrateurs, et dans les autres cas, soit le jour précédant celui où l’avis de l’assemblée est donné, soit, à défaut, le jour de l’assemblée.

(5) La date de référence étant choisie — et sauf renonciation écrite de tous les détenteurs d’actions de la catégorie ou série concernées dont le nom figure au registre central des valeurs mobilières à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de la fixation — , avis en est donné, au plus tard sept jours avant :

a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la banque sont cotées.

138. (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé, entre le cinquantième et vingt et unième jour qui la précèdent :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au ou aux vérificateurs.

(1.1) La banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

(2) Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la banque est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

1991, ch. 46, art. 138; 2001, ch. 9, art. 63.

139. (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la banque ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 137(3) ou (4).

(2) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.

140. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

(2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

1991, ch. 46, art. 140; 1997, ch. 15, art. 8.

141. (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du ou des vérificateurs, le renouvellement de leur mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

(2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières, doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

142. (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

(2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

1991, ch. 46, art. 142; 2001, ch. 9, art. 64(F).

143. (1) Les actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée annuelle peuvent :

a) donner à la banque un préavis des questions qu’ils se proposent de soulever;

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.

(2) La banque qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 156.05(1) ou les y annexer.

(3) La banque doit, sur demande, incorporer ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations une déclaration de deux cents mots au plus préparée par l’actionnaire à l’appui de sa proposition, avec ses nom et adresse.

(4) Les propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent des actions ou cinq pour cent d’une catégorie d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle les propositions seront présentées.

(5) La banque n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir contre la banque, ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel, soit de servir des fins générales d’ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

c) l’actionnaire ou son fondé de pouvoir n’a pas présenté, à une assemblée tenue dans les deux ans précédant la réception de sa demande, une proposition que, à sa requête, la banque avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l’occasion de cette assemblée;

d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un dissident sollicitant des procurations, a été soumise aux actionnaires et rejetée dans les deux ans précédant la réception de la demande;

e) les droits que confèrent les paragraphes (1) à (4) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

(6) La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

1991, ch. 46, art. 143; 1997, ch. 15, art. 9.

144. (1) La banque qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, donner avis motivé du refus à son auteur.

(2) Sur demande de l’actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

(3) La banque ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la banque à ne pas joindre la proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 143(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

(4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

145. (1) La banque dresse la liste alphabétique — informatique ou autre — des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l’alinéa 138(1)a), avec mention du nombre d’actions qu’ils détiennent :

a) dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du paragraphe 137(3);

b) à défaut de fixation d’une date de référence :

(i) à l’heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l’avis est donné,

(ii) faute d’avis, à la date de l’assemblée.

(2) En cas de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la cession est postérieure à la date de référence;

b) le cessionnaire exige au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la banque, l’inscription de son nom sur la liste et selon le cas :

(i) produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

(ii) prouve son titre.

(3) À défaut de fixation de la date de référence, les personnes inscrites sur la liste alphabétique sont, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, habiles à exercer les droits de vote dont sont assorties les actions figurant en regard de leur nom; cependant ces droits sont exercés par le cessionnaire lorsque les conditions suivantes sont réunies :

a) la cession est postérieure à la date à laquelle la liste a été dressée en application du sous-alinéa (1)b)(i);

b) le cessionnaire exige au moins dix jours avant l’assemblée ou dans le délai inférieur prévu par les règlements administratifs de la banque, l’inscription de son nom sur la liste et selon le cas :

(i) produit les certificats d’actions régulièrement endossés,

(ii) prouve son titre.

(4) Les actionnaires peuvent consulter la liste :

a) au siège de la banque ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

1991, ch. 46, art. 145; 2001, ch. 9, art. 65.

146. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

(3) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

147. Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la banque, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

148. Sous réserve de l’article 156.09, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote.

1991, ch. 46, art. 148; 2001, ch. 9, art. 66.

149. (1) La banque doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.

(2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire.

150. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

151. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

(2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

152. (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 174 ou au paragraphe 321(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence :

a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

b) satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

153. (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la banque et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

(2) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la banque, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires.

(3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) l’avis d’une date de référence fixée en vertu du paragraphe 137(3) a été donné conformément au paragraphe 137(5);

b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 138;

c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 143(5)b) à e).

(4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

(5) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.

(6) Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la banque rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

154. (1) S’il l’estime à propos, notamment en cas d’impossibilité de convoquer régulièrement l’assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente loi, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur ou d’un actionnaire habile à voter, ordonner la convocation et la tenue de l’assemblée en conformité avec ses instructions à cet effet.

(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

(3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

155. (1) La banque, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

(2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la banque;

d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.

156. (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 154(1) ou 155(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

(2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

156.01 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 156.02 à 156.08.

« courtier agréé » Courtier de valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières sous le régime de toute loi applicable.

« sollicitation » Sont assimilés à la sollicitation :

a) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration;

b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

c) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

d) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 156.04.

Ne constituent pas une sollicitation :

e) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

f) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;

g) l’envoi par un courtier agréé des documents visés à l’article 156.07;

h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire.

« sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte » Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci.

1997, ch. 15, art. 10.

156.02 (1) L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

(2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

(3) La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 143(1).

(4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

(5) La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

(6) L’actionnaire peut révoquer la procuration :

a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

(i) soit au siège de la banque au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

(ii) soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;

b) de toute autre manière autorisée par la loi.

1997, ch. 15, art. 10.

156.03 Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la banque ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.

1997, ch. 15, art. 10.

156.04 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 140(2), la direction de la banque envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis.

(2) La direction de toute banque de moins de quinze actionnaires n’est pas tenue de leur envoyer le formulaire de procuration. Pour l’application du présent paragraphe, les codétenteurs d’une action sont comptés comme un seul actionnaire.

1997, ch. 15, art. 10.

156.05 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :

a) sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte;

b) dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l’objet de la sollicitation.

Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la banque.

(2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :

a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l’avis de l’assemblée et de tout autre document utile à l’assemblée;

b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l’assemblée.

(3) Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 156.04.

(4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).

1997, ch. 15, art. 10.

156.06 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

(2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

(3) Lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, le total des voix représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la décision qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :

a) le vote peut avoir lieu à main levée;

b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

1997, ch. 15, art. 10.

156.07 (1) Le courtier agréé qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom, ou à celui d’une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l’assemblée;

b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

(2) Le courtier agréé doit envoyer les documents visés au paragraphe (1) dans les meilleurs délais après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

(3) Le courtier agréé qui n’est pas le véritable propriétaire des actions d’une banque inscrites à son nom, ou à celui d’une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s’il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.

(4) La personne qui fait ou fait faire une sollicitation doit sans délai et à ses propres frais fournir au courtier agréé, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

(5) Les droits de vote doivent être exercés par le courtier agréé ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

(6) Sur demande du véritable propriétaire, le courtier agréé choisit comme fondé de pouvoir le propriétaire ou la personne qu’il désigne.

(7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par le courtier agréé n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

(8) La présente partie ne confère nullement au courtier agréé les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

1997, ch. 15, art. 10.

156.08 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

a) interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

c) ajourner l’assemblée.

(2) L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

1997, ch. 15, art. 10.

156.09 (1) Pour l’application du présent article, « voix possibles » s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

(2) Lors d’une assemblée des actionnaires d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

(3) L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.

(4) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas aux voix exprimées par une personne qui se trouve par rapport à la banque dans la situation visée au paragraphe 375(1), ou en son nom, tant qu’elle est autorisée, dans le cadre de l’article 375, à être un actionnaire important de la banque.

(5) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par une entité qui contrôle la banque ou une entité qui est contrôlée par une entité qui contrôle la banque, ou en leur nom.

(6) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 218.

(7) Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

(8) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la banque dont ils ont la propriété effective.

(9) Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (8), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la banque dont elle a la propriété effective.

(10) Le paragraphe (9) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.

(11) Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 138(1.1).

(12) Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une banque donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.

2001, ch. 9, art. 67.