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Acquisition d’ID Biomedical Corporation par GlaxoSmithKline Inc.

Le 19 juin 2006

Ce précis d’information technique présente un résumé des principales conclusions du Bureau de la concurrence à la suite de l’examen du projet d’acquisition d’ID Biomedical Corporation (IDB) par GlaxoSmithKline Inc. (GSK).

Les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en interprétant l’évaluation de cette transaction par le Bureau. Les décisions de mise en application sont prises selon les circonstances propres à chaque affaire et les conclusions exposées dans ce précis d’information concernent directement la fusion en cause et ne lient en aucune manière la commissaire à l’égard d’affaires futures. Les exigences de l’article 29 de la Loi sur la concurrence (la Loi) de même que les politiques et les pratiques du Bureau en matière de renseignements confidentiels l’empêchent de divulguer certains renseignements obtenus dans le cadre de l’examen d’une fusion.

Le 7 septembre 2005, GSK a annoncé qu'elle avait conclu une entente en vue d'acquérir IDB. Le Bureau a jugé que la transaction proposée était une affaire « complexe » selon ses normes de service. Au cours de l'examen, le Bureau a obtenu des renseignements pertinents auprès de responsables fédéraux et provinciaux de la santé publique, de membres de la collectivité médicale et de concurrents.

En novembre 2005, le Bureau est parvenu à la conclusion que la transaction n'entraînerait vraisemblablement pas un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence dans le secteur des vaccins. Le 8 décembre 2005, GSK et IDB ont finalisé la transaction, après avoir reçu toutes les autorisations réglementaires et après que les actionnaires d'IDB eurent adopté une résolution approuvant le contrat d'acquisition.

Les parties

GSK, dont le siège social se trouve au Royaume-Uni, est l'une des plus grandes sociétés de recherche pharmaceutique au monde. GSK Canada est une filiale en propriété exclusive de GSK. Les principales activités de GSK Canada sont la recherche et le développement ainsi que la fabrication et la distribution de produits pharmaceutiques au Canada. GSK Canada propose une large gamme de vaccins pour la prévention de maladies telles que l'hépatite A et l’hépatite B, la rougeole, les oreillons, la rubéole et la fièvre typhoïde. Aux États-Unis, GSK commercialise le vaccin antigrippal ainsi que des produits de vaccins pour les maladies mentionnées ci-dessus.

IDB, dont le siège social est situé à Vancouver, en Colombie-Britannique, est une société de biotechnologie intégrée vouée au développement de nouveaux vaccins. Ses activités sont réparties dans différents établissements au Canada et aux États-Unis et portent sur la recherche en matière de vaccins ainsi que le développement, la fabrication, la vente et la commercialisation de vaccins. IDB commercialise deux vaccins au Canada, soit un vaccin antigrippal injectable et un vaccin contre les maladies provoquées par un méningocoque du groupe C.

Les vaccins antigrippaux au Canada – Aperçu du secteur d’activité

Le caractère unique de l’industrie canadienne des vaccins tient à deux facteurs. Le premier est le rôle que le gouvernement fédéral et les gouvernements provinciaux et territoriaux jouent dans l’offre de certains de ces produits. Les contrats d’approvisionnement à long terme liés à la nécessité d’assurer la sécurité de l’approvisionnement en vaccins pour les Canadiennes et les Canadiens constituent le deuxième facteur. Au Canada, la majorité des vaccins antigrippaux sont fournis par les réseaux de santé publique gérés et financés par l’État. Le secteur privé est néanmoins en mesure de se procurer des vaccins antigrippaux et de les administrer aux personnes qui ne sont pas admissibles à les recevoir dans le cadre des programmes financés à même les fonds publics. En 1976, la Conférence des sous-ministres de la santé du Canada a approuvé une recommandation concernant la création d’un programme permanent pour la centralisation des achats de médicaments et de vaccins. Le mandat du programme consistait à gérer, pour le compte des gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux, une entente continue non contraignante pour l’achat des médicaments et des vaccins par l’intermédiaire des services d’approvisionnement de Travaux publics et Services gouvernementaux Canada (TPSGC).

Aujourd'hui, TPSGC, à titre de coordonnateur du Programme fédéral-provincial-territorial (F-P-T) d'achat collectif de médicaments et de vaccins, achète au nom des gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux des vaccins antigrippaux utilisés lors des campagnes de santé publique et recouvre ensuite les fonds auprès de ces gouvernements.

Le Comité consultatif national de l'immunisation (CCNI) est un comité national d’experts reconnus dans les domaines suivants : pédiatrie, maladies infectieuses, immunologie, microbiologie médicale, médecine interne et santé publique. Le CCNI relève de l’administrateur en chef de la santé publique, qui dirige l’Agence de la santé publique du Canada (ASPC). L’une des fonctions du CCNI est de recommander les vaccins qui doivent être inclus dans les campagnes d’immunisation. L’ASPC, dont le mandat est de protéger la santé et la sécurité des Canadiennes et des Canadiens, est chargée de surveiller les maladies et d’assurer la sécurité des vaccins. Pour ce qui est de cette dernière responsabilité, l’ASPC surveille les maladies pouvant être prévenues par la vaccination de même que les événements indésirables survenus à la suite d’une vaccination et, de concert avec Santé Canada, fait enquête au sujet des plaintes liées à d’éventuels événements indésirables. De plus, l’ASPC joue un rôle de coordination et, au besoin, contribue à gérer l’approvisionnement en vaccins antigrippaux dans le cadre de la Stratégie nationale d'immunisation.¹ De son côté, la Direction générale des produits de santé et des aliments de Santé Canada est chargée d’approuver les vaccins, de faire enquête à la suite des plaintes liées à d’éventuels événements indésirables suivant une immunisation, conjointement avec l’ASPC, ainsi que de gérer les rappels de produits. Les gouvernements provinciaux et territoriaux prennent les décisions clés sur la couverture et la distribution. En général, les programmes provinciaux couvrent les populations à risque élevé. Les gouvernements d’Ontario et du Nunavut offrent un programme de vaccination universel contre la grippe.

On estime qu'avant l'acquisition, IDB comblait 75 % des besoins annuels du secteur public en vaccins antigrippaux achetés au Canada. Hormis le changement de contrôle d'IDB, il n'y a pas eu de modification du pourcentage annuel de vaccins antigrippaux fournis par l'entité fusionnée, puisque GSK ne vendait pas de vaccins antigrippaux au Canada auparavant. IDB continue de mener ses activités en tant qu’entité distincte sur le plan juridique et filiale à part entière de GSK. Depuis la fusion, GSK vend le même pourcentage de vaccins antigrippaux pour combler les besoins annuels du secteur public, tandis que Sanofi-Pasteur Ltée fournit les 25 % restants. L'approvisionnement de ces vaccins est garanti par des contrats à long terme conclus avec différents fournisseurs. Une troisième société, Solvay Pharma, est un fabricant de produits chimiques et pharmaceutiques établi en Belgique qui possède des installations à Markham, en Ontario, et qui a obtenu l'approbation de Santé Canada pour vendre son vaccin antigrippal au Canada. Cette société aura l'occasion de participer au processus concurrentiel en vue de vendre son vaccin antigrippal aux gouvernements fédéral, provinciaux et territoriaux lorsque les contrats d'approvisionnement feront l'objet d'un nouvel appel d'offres en 2008. Une description succincte de ces contrats figure dans les paragraphes qui suivent.

Marché de produit pertinent

L’examen du Bureau a été axé sur les vaccins antigrippaux, qui constituent la principale gamme de produits d’IDB. Les vaccins peuvent être classés en plusieurs catégories de produits selon l’usage qu’on en fait pour combattre différentes maladies. Avant d’acquérir IDB, GSK commercialisait certains vaccins au Canada mais ceux-ci visaient les maladies énumérées auparavant et non la grippe.

Le Bureau a également analysé les vaccins en phase de développement clinique chez les différentes entreprises. Les deux entreprises disposaient d’un nombre limité de candidats-vaccins contre certaines affections du système respiratoire, soit une souche de méningocoque et les allergies. Cependant, le Bureau a constaté que ces produits ne seront pas prêts à être commercialisés avant plusieurs années. Le Bureau a également constaté que d’autres entreprises pharmaceutiques sont arrivées à diverses étapes du processus de mise au point de vaccins pour les mêmes maladies.

Le marché géographique pertinent

Le Bureau a jugé que le marché géographique pertinent est le marché canadien dans son ensemble, puisqu’il existe un seul processus d’approbation réglementaire permettant de commercialiser ou d’utiliser des vaccins au Canada.

Le contrat d'approvisionnement en cas de pandémie

En septembre 2001, à la suite d’un processus d’appels d’offres, TPSGC a conclu au nom des gouvernements F-P-T un contrat d'approvisionnement en cas de pandémie avec Shire Biochem Inc. Aux termes de ce contrat, Shire devait se tenir constamment prête à produire au Canada et à fournir des vaccins dans l’éventualité d’une pandémie. Shire Biochem Inc. a par la suite vendu sa division vaccins à IDB en septembre 2004. Aux termes de ce contrat, Shire devait posséder une infrastructure suffisante pour produire un maximum de huit millions de doses de vaccin antigrippal par mois et garantir la sécurité de l’approvisionnement en matières premières nécessaires à la production des vaccins. Lorsqu'ils ont attribué le contrat, les gouvernements F-P-T ont également convenu d'acheter 50 % de leurs besoins annuels en vaccins antigrippaux à Shire au cours des 10 prochaines années, soit jusqu'en 2011, pour faire en sorte que le matériel de production de vaccins antigrippaux de l’entreprise demeure en bon état de fonctionnement et soit disponible en cas de pandémie. IDB a assumé les obligations prévues au contrat lorsqu'elle a acquis Shire en septembre 2004.

Contrats d’approvisionnement pour les besoins annuels en vaccins antigrippaux

L’autre moitié des besoins annuels en vaccins antigrippaux des gouvernements F-P-T, non visée par le Programme fédéral-provincial-territorial (F-P-T) d'achat collectif de médicaments et de vaccins, a fait l’objet d’un appel d’offres en août 2001 et le contrat a été attribué à Aventis Pasteur (aujourd’hui Sanofi Pasteur). Aventis a obtenu un contrat d’approvisionnement de deux ans.

À la suite d’un autre processus de soumissions, en juin 2003, TPGSC a attribué deux contrats de cinq ans distincts pour les besoins annuels du secteur public, l’un à Shire et l’autre à Aventis, chaque entreprise répondant à la moitié de ces besoins. Shire avait déjà remporté le contrat d’approvisionnement correspondant à l’autre moitié des besoins annuels du Canada en vaccins antigrippaux ainsi qu’aux besoins en cas de pandémie.

Avec l’attribution de ces contrats et l’acquisition subséquente de Shire par IDB, en 2004, et d’IDB par GSK, en 2005, IDB, filiale en propriété exclusive de GSK, fournit désormais 75 % des besoins en vaccins antigrippaux aux gouvernements F-P-T tandis que Sanofi Pasteur fournit les 25 % restants.

Résumé de la situation concurrentielle – Les vaccins antigrippaux

Le secteur des vaccins se caractérise par la passation de contrats à long terme destinés à assurer un approvisionnement suffisant. Les responsables canadiens de la santé publique, les membres de la collectivité médicale et les concurrents n’ont pas dit craindre qu’IDB augmente le prix des vaccins après la fusion. En fait, on a jugé que l’existence du Programme fédéral-provincial-territorial (F-P-T) d'achat collectif de médicaments et de vaccins confère aux gouvernements F-P-T un pouvoir compensateur important en ce qui touche l’achat de ces produits. Les personnes consultées ont également exprimé l’avis que la nature à long terme du contrat d’approvisionnement en cas de pandémie donne suffisamment de temps à IDB pour maintenir une capacité de production suffisante et s’assurer de pouvoir se procurer les matières premières nécessaires au lancement rapide de la production en cas de pandémie. Les responsables de la santé publique avec lesquels le Bureau a communiqué n’ont pas exprimé de crainte que la fusion proposée affecte la sécurité de l’approvisionnement en vaccins pour les Canadiennes et les Canadiens.

Il n’existait aucun chevauchement de produits au Canada entre GSK et IDB. GSK a déjà disposé de l’approbation réglementaire nécessaire pour vendre des vaccins antigrippaux au Canada mais ne l’a jamais utilisée avant la fusion. Le Bureau a jugé que la fusion en elle-même ne change rien au fait qu’il n’y aura aucune concurrence avant le prochain appel d’offres, en 2008, pour la moitié des besoins annuels en vaccins antigrippaux du secteur public. À cette date, plusieurs sociétés seront probablement en mesure de participer à ces appels d’offres, en plus d’IDB. Les obstacles à l’entrée en vue d’obtenir l’approbation réglementaire canadienne sont faibles pour les autres fabricants qui commercialisent un vaccin antigrippal ailleurs dans le monde.

Il n’y aura aucune concurrence avant 2011 pour le contrat d’approvisionnement en cas de pandémie et l’autre moitié des besoins annuels en vaccins antigrippaux du secteur public canadien. Pour cette moitié des besoins associés au contrat d’approvisionnement en cas de pandémie, les gouvernements F-P-T exigent que le fournisseur dispose d’installations de production au Canada, capables de fabriquer les quantités nécessaires de vaccins antigrippaux. Toutefois, dans les circonstances actuelles, il est possible qu’il n’y ait pas de concurrence pour combler ces besoins, à moins qu’un autre fabricant de vaccins antigrippaux n’établisse des installations de production suffisantes au Canada ou que la condition relative à l’approvisionnement local ne soit abrogée. Une telle abrogation semble peu probable, car la sécurité de l’approvisionnement demeure une préoccupation de premier plan pour les responsables de la santé publique.

Au terme de son analyse, le Bureau a conclu que la transaction proposée n’entraînera pas une diminution ou un empêchement sensible de la concurrence dans le secteur des vaccins au Canada.

Conclusion

Le Bureau a conclu que la transaction proposée n’entraînera pas un empêchement ou une diminution sensible de la concurrence dans le secteur des vaccins au Canada. Il n’existait aucun chevauchement de produits entre les parties au Canada et les produits en cours de développement clinique ne soulèvent aucun problème notable.

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1  Pour plus de renseignements sur l’ASPC, l’immunisation et les vaccins, le lecteur est prié de visiter le site Web de l’ASPC.