APPENDICE C À L’ENTENTE DE RÉSEAU DE RCE

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Entente de transfert d’informations et de matériaux confidentiels

ENTRE :
L’UNIVERSITÉ ___________, une société maintenue en vertu de la Loi __________ de __________, dont les bureaux se trouvent à ______________,
Attention : Bureau de liaison avec l’industrie, téléphone : (    )_____________, télécopieur : (__) ____________ (« ________ »)

ET :
<SOCIÉTÉ>, une société dont le siège se trouve à _____________________, Attention : Nom et titre, téléphone : (    )_____________, télécopieur : (__) ____________ (« ________ »)

ET :
« Réseau », Attention : Nom, téléphone : (    )_____________, télécopieur : (__) ____________

ET :
« Chercheur du Réseau », Attention : téléphone : (    )_____________, télécopieur : (__) ____________

ATTENDU QUE :

A. Chaque partie (ci-après qualifiée, dans son rôle de fournisseur d’information, de «fournisseur ») à la présente entente possède de l’information concernant un certain sujet dont la propriété est confidentielle et exclusive.

B. Chaque partie (ci-après qualifiée, dans son rôle de destinataire de l’information reçue du receveur, de « receveur ») à la présente entente désire que le fournisseur lui divulgue son information. Le fournisseur est prêt à divulguer son information au receveur, à condition que ce dernier préserve la confidentialité de ces matériaux et de cette information et les utilisent uniquement aux fins ci-après prévues.

LES PARTIES LIÉES PAR LA PRÉSENTE s’engagent à respecter les modalités et conditions énoncées ci-après :

1. Information confidentielle et exceptions autorisées

Dans la présente entente, « Information » désigne toute connaissance, expertise, information et (ou) technique divulguée par le fournisseur au destinataire, qui porte sur les matériaux ci-après définis ou liés au projet intitulé
« ________________________________________________________ ________________________________________________________ »
y compris, notamment, toutes les activités de recherche, les données, les spécifications, les plans, les conceptions, les prototypes, les modèles, les documents, les dossiers, les instructions, les manuels, les textes ou autres documents de quelque nature que ce soit s’y rapportant, de même que l’existence de la présente entente et de ses modalités. Pour qu’il soit question d’« information » aux fins de la présente entente, le fournisseur doit clairement désigner ladite information par écrit comme confidentielle ou si la divulgation se fait de vive voix ou sous une autre forme non concrète, le fournisseur doit la résumer par écrit dans les quinze (15) jours suivant la divulgation.

La présente entente ne s’applique pas à de l’information :

1. qui est assujettie à une ordonnance d’un tribunal administratif ou judiciaire exigeant que le destinataire divulgue toute information, à condition toutefois que le destinataire informe le fournisseur sans délai et lui accorde une période raisonnable pour s’opposer au processus avant la divulgation de l’information;
2. qui est publiée ou qui devient accessible au grand public autrement qu’en violant la présente entente;
3. qui est obtenue par le destinataire par l’intermédiaire d’un tiers possédant un droit valide de la divulguer, à condition que ledit tiers n’ait pas d’obligation de confidentialité à l’égard du fournisseur;
4. qui est préparée de manière indépendante par des employés, des mandataires ou des consultants du destinataire qui ne connaissaient pas l’information du fournisseur ni n’y avaient accès, comme le montrent les dossiers du destinataire;
5. qui était en possession du destinataire avant qu’il la reçoive du fournisseur, autrement que par une communication préalable par le fournisseur, comme le montrent les dossiers du destinataire.

2. Définition de matériau

Dans la présente entente, le terme « matériau » désigne les lignées cellulaires, vecteurs, plasmides, clones, micro organismes, anticorps, antigènes, produits biologiques, plaques d’échantillons, réactifs, produits chimiques, composés, agents physiques, modèles, spécimens transmis par le fournisseur au destinataire, ainsi que leurs souches et dérivés. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, l’expression « matériau » comprend :

1. ______________________________________ (description, quantité et concentration)
   
   
2. ______________________________________.

3. Le fournisseur conserve la propriété de l’information et des matériaux

La présente entente et le transfert d’information et de matériaux qui en résulte constituent un dépôt et accordent au destinataire une licence d’utilisation du matériau possédé par le fournisseur aux termes de la présente entente. Les parties reconnaissent et conviennent par les présentes que le fournisseur est titulaire de tous les droits, titres et intérêts à l’égard de l’information et des matériaux.

4. Utilisation permise de l’information et des matériaux par le destinataire

Le destinataire ne doit pas, sans autorisation écrite préalable du fournisseur, utiliser l’information ou les matériaux, directement ou indirectement, pour quelque fin que ce soit autre que les expériences suivantes :

1. _____________________________________________ ;
   
   
2. _____________________________________________

Sans limiter la généralité de ce qui précède, le destinataire ne doit pas utiliser commercialement, fabriquer ou vendre l’information ou les matériaux ou tout dispositif ou moyen d’intégrer l’information ou les matériaux et ne doit pas se servir de l’information ou des matériaux comme base de la conception ou de la création de quelque dispositif ou moyen que ce soit.

5. Restrictions à l’utilisation de l’information et des matériaux

Nonobstant toute autre disposition de la présente entente, le destinataire ne doit appliquer, directement ou indirectement, ni l’information ni les matériaux à un usage humain sans autorisation pertinente des institutions. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le destinataire ne doit pas se servir de l’information ou des matériaux pour effectuer de la recherche, faire un traitement ou poser un diagnostic sur un être humain, mais le destinataire peut effectuer une évaluation pré-clinique de l’information et des matériaux.

6. La divulgation nécessite une autorisation préalable

Le destinataire doit conserver et utiliser toute l’information et tous les matériaux en toute confidentialité et ne doit pas, sans autorisation écrite préalable du fournisseur, divulguer une partie de l’information ou fournir une partie des matériaux à quelque personne, société, corporation ou autre entité que ce soit, peu importe leur affiliation ou leur lien avec le destinataire.

7. Toute divulgation doit faire l’objet d’une obligation équivalente ou supérieure à l’obligation de confidentialité

Le destinataire convient qu’il a maintenu et qu’il doit maintenir un programme interne approprié qui restreint la distribution interne de l’information et des matériaux à ceux de ses dirigeants, de ses préposés et de ses mandataires qui ont besoin de cette information et de ces matériaux afin que le destinataire puisse s’en servir aux fins énoncées à l’article 4. Malgré l’article 6, le destinataire peut divulguer l’information, mais ne peut fournir les matériaux à des consultants tiers. Cependant, une telle divulgation d’informations n’est autorisée que dans la mesure où ces consultants tiers ont besoin d’un accès à l’information pour permettre au destinataire de réaliser l’objet énoncé à l’article 4. Le destinataire s’engage à s’assurer que lesdits dirigeants, préposés, mandataires et consultants tiers sont assujettis à des obligations écrites de confidentialité qui sont équivalentes ou plus grandes que celles qui sont énoncées dans la présente entente avant de mettre des matériaux ou de l’information à la disposition desdits dirigeants, préposés, mandataires ou consultants tiers.

8. Cette entente ne crée aucune licence ni autre entente

Le destinataire reconnaît et convient que toute divulgation d’information et que tous les matériaux fournis conformément à la présente entente le sont sur une base non exclusive et que le fournisseur est libre de faire des divulgations semblables ou autres aux tierces parties. Rien dans la présente entente crée ou doit être interprétée comme créant une licence destinée au destinataire, sauf dans la mesure stipulée à l’article 4 ou par toute obligation de l’une ou l’autre partie de conclure une convention de licence ou une autre convention concernant l’information ou les matériaux. De plus, aucune disposition des présentes n’est réputée créer ou interprétée comme créant entre les parties un mandat, un partenariat ou une coentreprise. Ni l’une ni l’autre des parties ne sont responsables des actes, omissions, représentations, obligations ou dettes de l’autre partie, même si elles en sont informées.

9. Aucune garantie n’est donnée par le fournisseur

Le fournisseur ne fait aucune représentation ni ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, en ce qui a trait à la qualité marchande ou à l’adaptation à une fin particulière de son information. Le fournisseur n’est jamais responsable de la perte de profits, qu’elle découle de dommages directs, indirects, accessoires, spéciaux ou d’autres dommages semblables ou apparentés découlant de toute lacune, erreur ou omission d’exécuter applicable à son information, même si le fournisseur a été informé de la possibilité de tels dommages.

10. Le destinataire indemnise et défend le fournisseur contre toute réclamation fondée sur son utilisation

Le destinataire indemnise et défend le fournisseur, son conseil des gouverneurs, ses dirigeants, employés, professeurs, étudiants et mandataires contre toute réclamation (y compris les frais juridiques et les débours engagés en rapport avec ceux-ci) qui découle ou provient de la réception ou de l’utilisation de l’information ou des matériaux par le destinataire y compris, notamment, tout dommage ou toute perte, indirect ou autre, découlant ou provenant de la réception ou de l’utilisation de l’information ou des matériaux par le destinataire, peu importe comment cela se produit. Le destinataire doit obtenir une assurance responsabilité publique dont le montant est raisonnable et dont la compagnie d’assurance est fiable et sûre. Si le destinataire ne peut légalement concéder l’indemnité envisagée aux présentes, en plus de l’assurance de responsabilité civile envisagée ci-dessous, le destinataire doit également posséder une assurance d’au moins 1 000 000 $, laquelle fournira une couverture au fournisseur, à son conseil des gouverneurs, à ses directeurs, à ses agents, à ses employés, à ses professeurs, à ses étudiants, à ses invités et à ses mandataires contre toute réclamation (y compris les frais juridiques et les débours engagés en rapport avec ceux-ci) qui découle ou provient de la réception ou de l’utilisation de l’information ou des matériaux par le destinataire y compris, sans restreindre le caractère général de ce qui précède, tous les dommages ou toutes les pertes, indirects ou autres, découlant ou provenant de la réception ou de l’utilisation de l’information ou des matériaux par le destinataire, peu importe comment cela se produit.

11. Aucune cession de droits

Le destinataire ne doit pas céder, transférer, hypothéquer, grever ou autrement aliéner tout droit, tous droits ou toutes obligations qui lui sont accordés aux termes de la présente entente sans autorisation écrite préalable du fournisseur.

12. Durée de la présente entente

La présente entente entre en vigueur à la date la plus rapprochée ou à la première date inscrite ci-dessous ou à la date à laquelle l’information ou le matériau est transféré aux termes de la présente entente, sans égard à la date de passation, et demeure pleinement en vigueur pendant une période de trois (3) ans après l’entrée en vigueur de la présente entente, à moins qu’il y soit mis fin plus tôt par une ou l’autre des parties en donnant un préavis écrit de 60 jours ou à moins qu’il soit mis fin plus tôt à la suite d’un accord écrit mutuellement convenu par toutes les parties. Nonobstant toute fin anticipée de la présente entente, les obligations engendrées par la présente entente se maintiennent et continuent à lier le destinataire, ses successeurs et ayants droit pendant _______________ (__) années à compter de la première date inscrite. Dès la fin de la présente entente, le destinataire cesse d’utiliser l’information ou les matériaux de quelque manière que ce soit et, sur demande écrite du fournisseur, le destinataire livre au fournisseur toute l’information et tous les matériaux en sa possession ou son contrôle, ainsi qu’un certificat attestant qu’aucune copie ou souche ou dérivés, selon le cas, a été effectuée ou conservée ou qu’une copie de l’information et un ensemble de matériaux ont été conservés uniquement pour veiller à faire observer les obligations en cours qui sont engendrées par la présente entente.

13. Loi en vigueur

La présente entente sera interprétée conformément aux lois de la « Province de l’Institution supérieure participante » et aux lois du Canada qui y sont en vigueur sans égard aux règles de droit international privé.

14. L’arbitrage dans les cas de différends

S’il survient un différend entre les parties au sujet de la présente entente, de son applicabilité ou de son interprétation, le différend doit être résolu de façon définitive par les dispositions de l’article 9 de l’Entente de Réseau avec le « réseau ».

15. Avis

Tous les avis ou autres documents que l’une ou l’autre des parties aux présentes doit ou peut désirer livrer à l’autre partie peuvent être livrés seulement en personne, par messagerie, par télécopie ou par courrier recommandé ou envoyé avec accusé de réception, tous frais de poste et autres payés d’avance, à l’adresse de la partie indiquée précédemment ou à toute autre adresse que cette partie peut indiquer par écrit à l’autre partie dans les présentes.

16. La présente entente comprend tous les arrangements entre les parties

La présente entente comprend tous les arrangements entre les parties et aucune modification à ces arrangements ne lie les parties, sauf si elle a été signée par les parties aux présentes.

EN FOI DE QUOI les parties aux présentes ont signé la présente entente aux dates indiquées ci-dessous, celle-ci entrant en vigueur à la première date inscrite précédemment.

Au nom de l’« UNIVERSITÉ » a signé l’officier dûment autorisé :

Signé : __________________________
Nom : __________________________
Titre : __________________________
Date : __________________________

Au nom de la « COMPAGNIE » a signé l’officier dûment autorisé :

Signé : __________________________
Nom : __________________________
Titre : __________________________
Date : __________________________

Au nom du « RÉSEAU » a signé l’officier dûment autorisé :

Signé : __________________________
Nom : __________________________
Titre : __________________________
Date : __________________________

Lu et approuvé par le « Chercheur du réseau » de l’« Université »

Signé : __________________________
Nom : __________________________
Titre : __________________________
Date : __________________________