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Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de
télécommunications canadiennes
[Titre abrég]
1. Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de
télécommunication canadiennes.
[Définition]
2. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent règlement.
« action avec droit de vote » Action d'une personne morale comportant --
quelle qu'en soit la catégorie -- un droit de vote en tout état de cause ou en
raison soit de la survenance d'un fait qui demeure, soit de la réalisation d'une
condition. Y sont assimilés :
a) la valeur mobilière convertible en une telle
action au moment où est calculé le pourcentage des actions qui sont la
propriété de Canadiens et sous contrôle canadien;
b) l'option ou le droit d'acquérir une telle
action ou la valeur mobilière visée à l'alinéa a), qui peuvent être exercés
au moment où le calcul mentionné à cet alinéa est effectué. (voting share)
« actions avec droit de vote excédentaires » Actions avec droit de vote émises
et en circulation qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous
contrôle non canadien et qui représentent un pourcentage supérieur :
a) à 20 pour cent de l'ensemble des actions avec
droit de vote émises et en circulation, dans le cas d'une personne morale
visée au paragraphe 16(1) de la Loi;
b) au pourcentage de l'ensemble des actions avec
droit de vote émises et en circulation qui étaient, au 22 juillet 1987, la
propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le
cas d'une personne morale visée au paragraphe 16(2) de la Loi. (excess voting
shares)
« actions avec droit de vote excédentaires de la société mère » Actions avec
droit de vote émises et en circulation de la société mère d'une entreprise qui
sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien et qui
représentent un pourcentage supérieur :
a) à 33 1/3 pour cent de l'ensemble des actions
avec droit de vote émises et en circulation de la société mère, dans le cas
où celle-ci se considère comme une personne morale qualifiée;
b) au pourcentage de l'ensemble des actions avec
droit de vote émises et en circulation de l'entreprise au sens de l'article
18 qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non- Canadiens
et sous contrôle non canadien, dans le cas où la société mère est l'acquéreur
au sens de cet article. (holdco excess voting shares)
« conseil d'administration » Le conseil d'administration d'une personne
morale. (board)
« dépositaire » Personne qui offre des services centralisés de compensation à
l'égard des opérations sur valeurs mobilières et dont l'intervention en matière
d'opérations sur des actions avec droit de vote se limite au versement de sommes
ou à la livraison de valeurs mobilières ou à ces deux activités. (depository)
« fiducie qualifiée » Fiducie dont au moins 66 2/3 pour cent des droits à
titre de bénéficiaire sont détenus par des Canadiens et dont la majorité des
fiduciaires sont des Canadiens. (qualified trust)
« intermédiaire » Personne ou entité, à l'exclusion d'un dépositaire et d'un
fiduciaire, qui détient une valeur mobilière pour le compte d'une autre personne
ou entité. (intermediary)
« Loi » La Loi sur les télécommunications. (Act)
« marché boursier principal » S'entend, à une date donnée, de la bourse au
Canada où se négocie le plus grand nombre d'actions avec droit de vote d'une
entreprise canadienne. (principal stock exchange)
« marché boursier principal de la société mère » S'entend, à une date donnée,
de la bourse au Canada où se négocie le plus grand nombre d'actions avec droit de
vote de la société mère d'une entreprise. (holdco principal stock exchange)
« non-Canadien » Toute personne ou entité qui n'est pas un Canadien.
(non-Canadian)
« personne morale qualifiée » Personne morale dont les actionnaires qui sont
des Canadiens détiennent dans l'ensemble la propriété effective et le contrôle
d'au moins 66 2/3 pour cent des actions avec droit de vote émises et en
circulation, à l'exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté
uniquement, et qui n'est pas par ailleurs contrôlée par des non-Canadiens.
(qualified corporation)
« société de caisse de retraite qualifiée » Société de caisse de retraite dont
la majorité des membres du conseil d'administration sont des Canadiens et qui a
été constituée en vertu de la Loi concernant la Société de la Caisse de Pensions
de la Dominion Bank, S.C. 1887, ch. 55; S.C. 1956, ch. 66, de l'Acte constituant
en corporation la Société de la Caisse de Retraite de la Banque de Montréal, S.C.
1885, ch. 13, de la Loi sur les sociétés de caisse de retraite ou d'une loi
provinciale visant la constitution des sociétés de caisse de retraite. (qualified
pension fund society)
« société de personnes qualifiée » Société de personnes dont les associés qui
sont des Canadiens détiennent dans l'ensemble la propriété effective et le
contrôle d'au moins 66 2/3 pour cent des participations dans la société, à
l'exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, et qui
n'est pas par ailleurs contrôlée par des non-Canadiens. (qualified partnership)
« société mère d'une entreprise » ou « société mère » Selon le cas :
a) la personne morale qui détient dans l'ensemble
la propriété effective et le contrôle d'au moins 66 2/3 pour cent des actions
avec droit de vote émises et en circulation d'une entreprise canadienne, à
l'exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, et qui
n'est pas par ailleurs contrôlée par des non-Canadiens;
b) l'acquéreur au sens de l'article 18. (carrier
holding corporation)
« société mutuelle d'assurance qualifiée » Société mutuelle d'assurance dont
le siège social et l'établissement principal sont situés au Canada et dont au
moins 80 pour cent des membres du conseil d'administration et de chaque comité
d'administrateurs sont des Canadiens. (qualified mutual insurance company)
(2) La définition qui suit s'applique au présent règlement et aux fins de
l'article 16 de la Loi.
« Canadien » Selon le cas :
a) un citoyen au sens du paragraphe 2(1) de la
Loi sur la citoyenneté qui est un résident habituel du Canada;
b) un résident permanent au sens du paragraphe
2(1) de la Loi sur l'immigration qui est un résident habituel du Canada
depuis une période maximale d'un an à compter de l'expiration de la date où
il est devenu pour la première fois admissible à demander la citoyenneté
canadienne;
c) le gouvernement fédéral, un gouvernement
provincial ou une administration locale au Canada, ou un organisme de l'un
d'eux;
d) une personne morale sans capital-actions dont
la majorité des administrateurs ou des dirigeants, selon le cas, sont nommés
ou désignés -- que ce soit par mention de leur nom ou du titre de leur poste
-- par une ou plusieurs des lois ou autorités suivantes :
(i) une loi fédérale ou provinciale ou un
règlement d'application d'une loi fédérale ou provinciale,
(ii) le gouverneur en conseil ou le
lieutenant-gouverneur en conseil d'une province,
(iii) un ministre fédéral ou provincial;
e) une personne morale qualifiée;
f) une fiducie qualifiée;
g) une société mutuelle d'assurance qualifiée;
h) une société de personnes qualifiée;
i) une société de caisse de retraite qualifiée.
(Canadian)
[Dispositions générale]
3. Pour l'application du présent règlement :
a) si un ou plusieurs des véritables
copropriétaires des actions avec droit de vote d'une personne morale sont des
non-Canadiens ou si une ou plusieurs des personnes ou des entités qui
détiennent conjointement le contrôle de ces actions sont des non-Canadiens,
les actions sont réputées être la propriété effective de non-Canadiens ou
sous contrôle non canadien, selon le cas;
b) le droit à titre de bénéficiaire d'une fiducie
se calcule :
(i) s'il s'agit d'un droit acquis, selon la
proportion que représente la juste valeur marchande de ce droit sur les
affaires, les biens et les actifs de la fiducie par rapport à la juste
valeur marchande de l'ensemble des affaires, des biens et des actifs qui
sont dévolus aux bénéficiaires de la fiducie,
(ii) s'il s'agit d'un droit laissé à la
discrétion du fiduciaire, selon la proportion de la juste valeur
marchande de l'ensemble des affaires, des biens et des actifs de la
fiducie dont l'aliénation est discrétionnaire que le bénéficiaire
représente par rapport au nombre total de bénéficiaires dont le droit est
laissé à la discrétion du fiduciaire;
c) la participation d'un associé dans une société
de personnes se calcule selon la proportion que la juste valeur marchande de
cette participation représente par rapport à la juste valeur marchande de
l'ensemble des participations dans la société;
d) dans le cas où une personne ou une entité
cesse d'être un Canadien à une date donnée ou est réputée être un
non-Canadien en vertu des paragraphes 7(5) ou 19(5), la date d'inscription
des actions avec droit de vote dont elle a la propriété effective ou le
contrôle est réputée être le premier en date des jours suivants :
(i) le jour où elle apporte un changement
d'adresse dans le registre des valeurs mobilières ou dans tout autre
registre ou dossier applicable mentionné dans le présent règlement, pour
y inscrire une adresse hors du Canada,
(ii) le jour où un administrateur ou un
dirigeant de la personne morale prend connaissance du fait que la
personne ou l'entité n'est plus un Canadien,
(iii) le jour où elle est réputée être un
non-Canadien en vertu des paragraphes 7(5) ou 19(5).
[Détermination des actions avec droit de vote détenues par des Canadiens]
4. (1) Lorsqu'il s'agit de déterminer si des actions avec droit de vote sont
la propriété effective d'une personne ou d'une entité canadienne et d'en calculer
le nombre, les actions suivantes peuvent être prises en compte, sans qu'il soit
nécessaire d'exiger la preuve que la personne ou l'entité est un Canadien :
a) sous réserve du paragraphe (3), les actions
avec droit de vote inscrites au nom d'un actionnaire, autre qu'un
dépositaire, dont l'adresse la plus récente figurant dans le registre des
valeurs mobilières ou dans les registres ou dossiers de la personne morale ou
ceux de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres se
trouve au Canada;
b) sous réserve du paragraphe (2), les actions
avec droit de vote qu'un dépositaire dont le siège social et l'établissement
principal sont situés au Canada détient pour le compte de la personne ou de
l'entité et à l'égard desquelles il a déposé, au cours des 12 mois précédant
la détermination ou le calcul, un affidavit ou une déclaration indiquant le
nombre d'actions avec droit de vote ainsi détenues et précisant que l'adresse
la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de la personne ou
de l'entité se trouve au Canada;
c) sous réserve du paragraphe (3), les actions
avec droit de vote d'un actionnaire qui a établi sa qualité de Canadien au
moyen d'un affidavit ou d'une déclaration déposé au cours des 12 mois
précédant la détermination ou le calcul.
(2) Si les administrateurs d'une personne morale estiment, d'après les
renseignements dont ils disposent au sujet de la propriété effective des actions
avec droit de vote détenues par le dépositaire visé à l'alinéa (1)b), qu'au
moment de la détermination ou du calcul mentionné au paragraphe (1) l'actionnaire
qui est le véritable propriétaire de ces actions n'est pas un Canadien ou est
réputé être un non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent
prendre celles-ci en compte dans cette détermination ou ce calcul avant d'avoir
reçu un affidavit ou une déclaration attestant que le véritable propriétaire des
actions est un Canadien et continue d'être considéré comme tel aux termes du
présent règlement.
(3) Si les administrateurs d'une personne morale estiment, d'après les
renseignements dont ils disposent au sujet de la propriété des actions avec droit
de vote d'un actionnaire visé aux alinéas (1)a) ou c), qu'au moment de la
détermination ou du calcul mentionné au paragraphe (1) l'actionnaire qui est le
véritable propriétaire de ces actions n'est pas un Canadien ou est réputé être un
non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent prendre celles-ci en
compte dans cette détermination ou ce calcul avant d'avoir reçu un affidavit ou
une déclaration attestant que le véritable propriétaire des actions est un
Canadien et continue d'être considéré comme tel aux termes du présent règlement.
[Personne morale qualifiée]
5. (1) Jusqu'à la fin du sixième mois qui suit l'entrée en vigueur du présent
règlement :
a) est réputée être une personne morale qualifiée
la personne morale qui n'a pas réellement connaissance du fait que ses
actionnaires non canadiens détiennent dans l'ensemble la propriété effective
et le contrôle de plus de 33 1/3 pour cent de ses actions avec droit de vote
émises et en circulation, à l'exception de celles qui sont détenues à titre
de sûreté uniquement;
b) est réputée satisfaire aux conditions
concernant la propriété et le contrôle énoncées au paragraphe 17(4) la
personne morale qui n'a pas réellement connaissance du fait que ses
actionnaires non canadiens détiennent dans l'ensemble la propriété effective
et le contrôle d'un pourcentage de ses actions avec droit de vote émises et
en circulation, à l'exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté
uniquement, qui dépasse le pourcentage maximal applicable autorisé selon ce
paragraphe.
(2) Lorsqu'une personne morale, après avoir établi sa qualité de personne
morale qualifiée par un affidavit ou une déclaration déposé au cours des 12 mois
précédents, prend connaissance du fait que ses actionnaires canadiens détiennent
dans l'ensemble la propriété effective et le contrôle de moins de 66 2/3 pour
cent de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l'exception de
celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, elle est réputée être une
personne morale qualifiée durant les 12 mois qui suivent la date où elle prend
connaissance pour la première fois de la diminution de cette proportion d'actions
avec droit de vote, indépendamment du fait que la durée de validité de
l'affidavit ou de la déclaration s'étende au-delà de cette période en vertu du
paragraphe 7(4), si :
a) d'une part, la proportion des actions avec
droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle
canadien ne diminue pas de plus de cinq pour cent, au cours de ces 12 mois,
par rapport au pourcentage de 66 2/3 pour cent;
b) d'autre part, dès qu'elle prend connaissance
du fait qu'elle est réputée être une personne morale qualifiée en vertu du
présent article, elle en avise par écrit l'entreprise canadienne.
(3) La personne morale visée au paragraphe (2) doit, dès qu'elle a
connaissance du fait qu'elle n'est plus réputée être une personne morale
qualifiée selon ce paragraphe, en aviser par écrit l'entreprise canadienne.
PARTIE I
ENTREPRISES CANADIENNES
[Définition]
6. La définition qui suit s'applique à la présente partie.
« détenteur inscrit » La personne ou l'entité au nom de laquelle les actions
d'une entreprise canadienne sont inscrites dans le registre des valeurs
mobilières de l'entreprise ou dans les registres ou dossiers de son agent des
transferts ou de son agent comptable des registres. (registered holder)
[Affidavits ou déclarations]
7. (1) Tout administrateur d'une entreprise canadienne qui a besoin de
renseignements pour déterminer si celle-ci est admise à opérer conformément à
l'article 16 de la Loi peut, avec l'autorisation du conseil d'administration, et
en conformité avec le paragraphe (2), demander par écrit :
a) à un actionnaire de l'entreprise canadienne de
lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (v),
l'identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de
vote de l'entreprise canadienne dont l'actionnaire est le détenteur
inscrit,
(ii) le fait que le véritable propriétaire
est ou non un Canadien,
(iii) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote,
(iv) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si l'entreprise est admise à opérer conformément à
l'article 16 de la Loi,
(v) dans le cas où l'actionnaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité du véritable
propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut divulguer
l'identité du véritable propriétaire, mais qu'il a établi que celui-ci
est ou n'est pas un Canadien;
b) à un actionnaire d'une personne morale qui
est, directement ou indirectement, actionnaire de l'entreprise canadienne de
lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (v),
l'identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de
vote de la personne morale dont l'actionnaire est le détenteur à la date
de clôture des registres,
(ii) le fait que le véritable propriétaire
est ou non un Canadien,
(iii) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote,
(iv) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si l'entreprise est admise à opérer conformément à
l'article 16 de la Loi,
(v) dans le cas où l'actionnaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité du véritable
propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut divulguer
l'identité du véritable propriétaire, mais qu'il a établi que celui-ci
est ou n'est pas un Canadien;
c) à un fiduciaire d'une fiducie qui est,
directement ou indirectement, actionnaire de l'entreprise canadienne de lui
remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi),
l'identité de chaque fiduciaire,
(ii) l'étendue du droit de chaque
bénéficiaire de la fiducie,
(iii) pour chaque bénéficiaire et chaque
fiduciaire, le fait qu'il est ou non un Canadien,
(iv) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote détenues par la fiducie,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si l'entreprise est admise à opérer conformément à
l'article 16 de la Loi,
(vi) dans le cas où le fiduciaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité d'un fiduciaire
visé au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut divulguer l'identité de
ce fiduciaire, mais qu'il a établi que celui-ci est ou n'est pas un
Canadien;
d) à une société mutuelle d'assurance qui est,
directement ou indirectement, actionnaire de l'entreprise canadienne de lui
remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) l'emplacement de son siège social et de
son établissement principal,
(ii) l'identité de chacun des membres de son
conseil d'administration et de ses comités d'administrateurs,
(iii) les membres du conseil d'administration
qui sont des Canadiens,
(iv) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si l'entreprise est admise à opérer conformément à
l'article 16 de la Loi;
e) à une société de personnes qui est,
directement ou indirectement, actionnaire de l'entreprise canadienne de lui
remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi),
l'identité de chaque associé,
(ii) les associés qui sont des Canadiens,
(iii) la participation de chaque associé,
(iv) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si l'entreprise est admise à opérer conformément à
l'article 16 de la Loi,
(vi) dans le cas où la société de personnes
ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité d'un
associé visé au sous-alinéa (i), la mention qu'elle ne peut divulguer
l'identité de cet associé, mais qu'elle a établi que celui-ci est ou
n'est pas un Canadien;
f) à une société de caisse de retraite qui est,
directement ou indirectement, actionnaire de l'entreprise canadienne de lui
remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) l'emplacement de son siège social et de
son établissement principal,
(ii) l'identité de chacun des membres de son
conseil d'administration et de ses comités d'administrateurs,
(iii) les membres du conseil d'administration
qui sont des Canadiens,
(iv) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si l'entreprise est admise à opérer conformément à
l'article 16 de la Loi;
g) à un dépositaire de lui remettre un affidavit
ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve de sous-alinéa (vi),
l'identité et l'adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou
dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il
détient des actions avec droit de vote de l'entreprise canadienne ou
d'une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire
de celle-ci,
(ii) le nombre d'actions avec droit de vote
qu'il détient pour le compte de chaque personne ou entité,
(iii) le fait que chaque personne ou entité
est ou n'est pas un Canadien,
(iv) la date de l'inscription, dans ses
registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de
l'entreprise canadienne ou d'une personne morale qui est, directement ou
indirectement, actionnaire de celle-ci,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si l'entreprise est admise à opérer conformément à
l'article 16 de la Loi,
(vi) dans le cas où le dépositaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité d'une personne
ou d'une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut
divulguer l'identité de la personne ou de l'entité, mais qu'il a établi
que celle-ci est ou n'est pas un Canadien;
h) à un intermédiaire de lui remettre un
affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des renseignements
suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi),
l'identité et l'adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou
dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il
détient des actions avec droit de vote de l'entreprise canadienne ou
d'une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire
de celle-ci,
(ii) le nombre d'actions avec droit de vote
qu'il détient pour le compte de chaque personne ou entité,
(iii) le fait que chaque personne ou entité
est ou n'est pas un Canadien,
(iv) la date de l'inscription, dans ses
registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de
l'entreprise canadienne ou d'une personne morale qui est, directement ou
indirectement, actionnaire de celle-ci,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si l'entreprise est admise à opérer conformément à
l'article 16 de la Loi,
(vi) dans le cas où l'intermédiaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité d'une personne
ou d'une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut
divulguer l'identité de la personne ou de l'entité, mais qu'il a établi
que celle-ci est ou n'est pas un Canadien.
(2) La demande d'affidavit ou de déclaration visée au paragraphe (1) :
a) est envoyée par courrier ou signifiée à
personne;
b) précise la date limite à laquelle le
destinataire doit se conformer à la demande, laquelle date ne peut être
antérieure au 30e jour ni postérieure au 60e jour suivant sa présentation.
(3) La personne ou l'entité à qui s'adresse la demande visée au paragraphe (1)
doit déposer l'affidavit ou la déclaration au plus tard à la date qui y est
précisée conformément à l'alinéa (2)b).
(4) L'affidavit ou la déclaration déposé conformément au paragraphe (3) est
valide jusqu'à la fin du douzième mois qui suit la date de son dépôt auprès de
l'entreprise canadienne.
(5) Lorsque, à la date limite précisée, une personne ou une entité n'a pas
déposé l'affidavit ou la déclaration demandé par un administrateur de
l'entreprise canadienne aux termes du présent article, les actions avec droit de
vote de l'entreprise détenues par la personne ou l'entité sont réputées être la
propriété effective d'un non-Canadien à compter de l'expiration de la date limite
jusqu'au dépôt de l'affidavit ou de la déclaration.
[Refus de souscrire, d'émettre, de transférer ou d'acquérir des actions]
8. (1) L'entreprise canadienne peut refuser d'accepter toute souscription de
ses actions avec droit de vote ou refuser d'émettre de telles actions, d'en
inscrire le transfert ou d'en acquérir, notamment par achat, jusqu'à ce qu'une
déclaration lui soit remise et qu'elle conclue, d'après les renseignements
contenus dans cette déclaration et tout autre renseignement figurant dans les
registres ou dossiers de l'entreprise ou dans ceux de son agent des transferts ou
de son agent comptable des registres, que la souscription, l'émission, le
transfert ou l'acquisition n'aura pas pour effet :
a) de porter à plus de 20 pour cent le
pourcentage de l'ensemble des actions avec droit de vote qui sont la
propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le
cas d'une personne morale visée au paragraphe 16(1) de la Loi;
b) de porter le pourcentage de l'ensemble des
actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens
et sous contrôle non canadien à un pourcentage supérieur à celui des actions
avec droit de vote qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de
non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d'une personne
morale visée au paragraphe 16(2) de la Loi.
(2) Lorsque le conseil d'administration de l'entreprise canadienne estime que
celle-ci, d'après les renseignements dont il dispose au sujet de la propriété
effective ou du contrôle, n'est pas admise à opérer conformément à l'article 16
de la Loi, celle-ci doit, si elle entend procéder conformément au présent
règlement, diffuser sans délai, quant à ses actions avec droit de vote émises
dans le public, un avis public à cet effet sous forme de communiqué de presse ou
d'annonce dans les journaux ou par tout autre moyen qu'il est raisonnable de
considérer comme pouvant renseigner les marchés où se négocient des actions avec
droit de vote, et en envoyer sans délai une copie au Conseil.
[Suspension des droits de vote]
9. (1) L'entreprise canadienne peut suspendre, conformément à l'article 10,
tous les droits de vote d'un actionnaire qui seraient par ailleurs attachés aux
actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou
sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l'être aux termes du présent
règlement, dans l'ordre précisé au paragraphe (2), de façon que la proportion des
actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou
sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l'être aux termes du présent
règlement, et dont les droits de vote ne sont pas suspendus soit ramenée à un
pourcentage ne dépassant pas :
a) 20 pour cent de l'ensemble des actions avec
droit de vote émises et en circulation, dans le cas d'une personne morale
visée au paragraphe 16(1) de la Loi;
b) un pourcentage égal, à cinq pour cent près, au
pourcentage des actions avec droit de vote de l'entreprise qui étaient, au 22
juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non
canadien, dans le cas d'une personne morale visée au paragraphe 16(2) de la
Loi.
(2) Les droits de vote visés au paragraphe (1) sont suspendus dans l'ordre
inverse de la date d'inscription, laquelle est réputée être :
a) la date d'inscription des actions avec droit
de vote au registre des valeurs mobilières de l'entreprise canadienne ou aux
registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable
des registres;
b) si les actions sont détenues par un
intermédiaire ou un dépositaire, la date de l'inscription du transfert des
actions avec droit de vote aux registres ou dossiers de l'intermédiaire ou du
dépositaire.
[Avis relatif aux actions avec droit de vote excédentaires]
10. (1) Lorsque le conseil d'administration de l'entreprise canadienne estime,
d'après les renseignements dont il dispose au sujet de la propriété effective et
du contrôle de celle-ci, que certaines de ses actions avec droit de vote sont des
actions avec droit de vote excédentaires, celle- ci doit, si elle entend procéder
conformément au présent règlement, envoyer sans délai un avis aux détenteurs
inscrits des actions avec droit de vote qui sont choisies dans l'ordre précisé au
paragraphe 9(2).
(2) Dans l'avis mentionné au paragraphe (1), l'entreprise canadienne doit :
a) énoncer les raisons pour lesquelles son
conseil d'administration estime que les actions avec droit de vote visées à
ce paragraphe sont des actions avec droit de vote excédentaires;
b) dans le cas où elle veut que le détenteur
inscrit se départe, notamment par vente, des actions avec droit de vote
excédentaires, préciser la date limite -- qui ne peut être antérieure au 60e
jour ni postérieure au 180e jour suivant la date de l'avis -- à
laquellecelui-ci doit :
(i) soit se départir de ces actions,
notamment par vente, en faveur de Canadiens et fournir une preuve écrite
de cette mesure,
(ii) soit fournir une preuve écrite
démontrant qu'il n'est pas nécessaire de se départir de ces actions,
notamment par vente;
c) dans le cas où le conseil d'administration
veut suspendre les droits de vote afférents aux actions avec droit de vote
excédentaires mentionnées dans l'avis, préciser que, à moins que le détenteur
inscrit ne se départe des actions, notamment par vente, ou ne fournisse la
preuve écrite visée au sous-alinéa b)(ii), les droits de vote seront
suspendus à compter de l'expiration de la date limite à laquelle il aurait dû
prendre cette mesure ou fournir cette preuve et qu'il se peut qu'elle vende
ces actions conformément à l'article 11 ou les rachète conformément à
l'article 12, sans que le détenteur inscrit en soit avisé.
(3) Après l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (1), le conseil
d'administration de l'entreprise canadienne doit, si le détenteur inscrit fournit
à celle-ci une preuve écrite démontrant qu'il n'est pas nécessaire de se
départir, notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires, en
faire l'examen dans les 10 jours qui en suivent la réception et déterminer si ces
actions sont des actions avec droit de vote excédentaires.
(4) Si le conseil d'administration de l'entreprise canadienne conclut que les
actions ne sont pas des actions avec droit de vote excédentaires et qu'il n'est
pas nécessaire de s'en départir, notamment par vente, l'entreprise doit en aviser
sans délai le détenteur inscrit et le Conseil.
(5) Si le conseil d'administration de l'entreprise canadienne conclut que les
actions sont des actions avec droit de vote excédentaires et qu'il est nécessaire
de s'en départir, notamment par vente, afin de réduire le nombre total d'actions
avec droit de vote excédentaires de l'entreprise à zéro, dans le cas d'une
entreprise visée au paragraphe 16(1) de la Loi, ou à zéro ou à tout pourcentage
tel que le pourcentage des actions avec droit de vote qui sont la propriété
effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien soit égal, à cinq pour
cent près, au pourcentage de ses actions avec droit de vote qui étaient, au 22
juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non
canadien, dans le cas d'une entreprise visée au paragraphe 16(2) de la Loi,
l'entreprise doit envoyer au détenteur inscrit des actions avec droit de vote
excédentaires un avis dans lequel elle :
a) l'informe des conclusions du conseil
d'administration;
b) lui confirme qu'il doit se départir des
actions, notamment par vente, au plus tard à la date qui y est précisée;
c) précise la date limite -- non postérieure au
60e jour suivant la date de l'avis -- à laquelle il doit lui fournir la
preuve écrite de la mesure visée à l'alinéa b), à défaut de quoi les droits
de vote de l'actionnaire afférents aux actions avec droit de vote
excédentaires seront suspendus à compter de l'expiration de cette date
limite.
(6) L'entreprise canadienne doit envoyer sans délai au Conseil :
a) une copie des avis mentionnés aux paragraphes
(1) et (5) au moment où elle envoie ceux-ci au détenteur inscrit;
b) une copie de la preuve écrite visée aux
paragraphes (2), (3) et (5) dès qu'elle la reçoit.
[Vente ou rachat d'actions]
11. (1) Lorsque le conseil d'administration de l'entreprise canadienne
conclut, conformément au présent règlement, que certaines de ses actions avec
droit de vote sont des actions avec droit de vote excédentaires, celle-ci peut
vendre, comme si elle en était le propriétaire, tout ou partie de ces actions si
le détenteur inscrit n'a pas obtempéré à la demande de vendre ces actions et si
la vente est effectuée conformément au présent règlement.
(2) L'entreprise canadienne peut vendre les actions avec droit de vote
excédentaires :
a) sur le marché boursier principal;
b) à défaut d'un marché boursier principal, à
toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les actions avec
droit de vote sont inscrites ou négociées, selon ce qu'en décide son conseil
d'administration;
c) si les actions avec droit de vote ne sont ni
inscrites ni négociées à une bourse ou sur un marché organisé, de toute autre
manière, déterminée par son conseil d'administration, qui permet d'en obtenir
la juste valeur marchande.
(3) Le produit net de la vente des actions avec droit de vote excédentaires
effectuée conformément au présent article est le produit obtenu après déduction
des commissions, taxes et autres frais afférents à la vente.
(4) L'entreprise canadienne est, aux fins de la vente des actions avec droit
de vote excédentaires, l'agent et le fondé de pouvoir du détenteur inscrit et du
véritable propriétaire de ces actions.
(5) Les droits de vote qui ont été suspendus sont rétablis dès que la vente
des actions avec droit de vote excédentaires a été conclue.
12. (1) Si le conseil d'administration de l'entreprise canadienne conclut que
la vente d'actions avec droit de vote excédentaires risque d'avoir de sérieux
effets défavorables sur la valeur marchande de ses actions, celle-ci peut
choisir, par voie de résolution du conseil d'administration, de racheter les
actions avec droit de vote excédentaires conformément au présent article et aux
articles 13 et 14, sans en aviser le détenteur inscrit.
(2) Le prix que paie l'entreprise canadienne pour racheter des actions avec
droit de vote excédentaires est :
a) soit le cours de clôture moyen, par action,
des actions avec droit de vote pour les 10 derniers jours de bourse pendant
lesquels s'est négociée au moins une quotité d'actions avec droit de vote au
cours de la période se terminant le jour de bourse précédant la date du
rachat :
(i) sur le marché boursier principal,
(ii) à défaut d'un marché boursier principal,
à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les opérations
nécessaires ont eu lieu, selon ce qu'en décide son conseil
d'administration;
b) soit le prix calculé d'après la juste valeur
marchande des actions à la date du rachat, déterminée par son conseil
d'administration, si les opérations nécessaires à l'égard des actions avec
droit de vote visées à l'alinéa a) n'ont pas eu lieu sur le marché boursier
principal ni à aucune autre bourse et sur aucun autre marché organisé.
13. (1) L'entreprise canadienne peut vendre ou racheter des actions avec droit
de vote excédentaires conformément aux articles 11 ou 12, même si elle n'en
détient pas le certificat au moment de la vente ou du rachat.
(2) Si l'entreprise canadienne vend des actions avec droit de vote
excédentaires conformément à l'article 11 sans en détenir le certificat, elle
doit délivrer à l'acheteur ou à la personne désignée par lui un nouveau
certificat relatif aux actions avec droit de vote excédentaires vendues.
(3) Si l'entreprise canadienne vend ou rachète des actions avec droit de vote
excédentaires conformément aux articles 11 ou 12 sans en détenir le certificat et
qu'une personne établit, après la vente ou le rachat, qu'elle en est l'acheteur
de bonne foi :
a) les actions avec droit de vote excédentaires
achetées par l'acheteur de bonne foi sont réputées, à compter de la date
d'achat, être des actions avec droit de vote validement émises et en
circulation dont les droits de vote ont été rétablis;
b) malgré le paragraphe 14(6), l'entreprise
canadienne a le droit de recevoir le montant déposé conformément au
paragraphe 14(1) et, dans le cas d'une vente faite en vertu de l'article 11,
elle doit porter le montant du dépôt au crédit du compte de capital relatif à
la catégorie d'actions avec droit de vote émises.
14. (1) Si l'entreprise canadienne vend ou rachète des actions avec droit de
vote excédentaires conformément aux articles 11 ou 12, elle doit déposer, dans
les 10 jours suivant la vente ou le rachat, un montant égal au produit net de la
vente ou au produit du rachat dans un compte spécial établi auprès d'une banque
ou d'une société de fiducie de son choix au Canada.
(2) Dans les 30 jours suivant le dépôt visé au paragraphe (1), l'entreprise
canadienne doit envoyer au détenteur inscrit des actions avec droit de vote
excédentaires qui ont été vendues ou rachetées un avis l'informant :
a) du fait qu'un nombre déterminé d'actions avec
droit de vote a été vendu ou racheté;
b) du produit net de la vente ou du produit du
rachat;
c) des nom et adresse de la banque ou de la
société de fiducie où elle a déposé le produit net de la vente ou le produit
du rachat;
d) du fait qu'il peut obtenir le produit net de
la vente ou le produit du rachat, diminué des frais d'administration du
compte spécial, en remettant le certificat des actions avec droit de vote
excédentaires à la banque ou à la société de fiducie mentionnée à l'alinéa
c);
e) des autres détails pertinents concernant la
vente ou le rachat.
(3) Le montant du dépôt visé au paragraphe (1), diminué d'un montant
raisonnable au titre des frais d'administration du compte spécial, est versé au
détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires vendues ou
rachetées, dès qu'il remet à la banque ou à la société de fiducie le certificat
de ces actions.
(4) L'intérêt accumulé sur le montant du dépôt visé au paragraphe (1) est
porté au crédit de l'entreprise canadienne.
(5) Dans les cas où ni le détenteur inscrit des actions avec droit de vote
excédentaires vendues ou rachetées ni l'entreprise canadienne ne réclament le
montant du dépôt visé au paragraphe (1) dans les six ans suivant la vente ou le
rachat, celui-ci échoit à Sa Majesté du chef du Canada et les droits de
l'acheteur de bonne foi visé à l'article 13 sont dès lors éteints.
(6) Une fois que le dépôt a été effectué conformément au paragraphe (1), le
détenteur inscrit perd tous les droits qui lui restent à ce titre à l'égard des
actions avec droit de vote excédentaires vendues ou rachetées, sauf le droit de
recevoir le montant du dépôt en conformité avec le paragraphe (3).
(7) Si seulement une partie des actions avec droit de vote visées par un
certificat est vendue ou rachetée conformément aux articles 11 ou 12,
l'entreprise canadienne doit :
a) lorsque le détenteur inscrit remet le
certificat, délivrer un nouveau certificat, aux frais de celui-ci, pour le
reste des actions avec droit de vote qui n'ont pas été vendues ou rachetées;
b) modifier le registre des valeurs mobilières
pour y indiquer :
(i) le nom du nouveau détenteur inscrit des
actions avec droit de vote qui ont été vendues ou rachetées et le nombre
d'actions avec droit de vote inscrites à ce nom,
(ii) le nombre restant des actions avec droit
de vote inscrites au nom du détenteur inscrit des actions avec droit de
vote excédentaires qui ont été vendues ou rachetées.
[Responsabilité]
15. (1) L'entreprise canadienne et ses administrateurs, dirigeants, employés
et mandataires peuvent se fier au registre des valeurs mobilières de celle-ci, à
tout autre registre ou dossier relevant d'eux ou aux registres ou dossiers de
l'agent des transferts ou de l'agent comptable des registres de celle-ci,
mentionnés au présent règlement, ainsi qu'à leur connaissance des faits, aux
renseignements qu'ils possèdent au sujet de l'admissibilité de l'entreprise à
opérer conformément à l'article 16 de la Loi et aux énoncés contenus dans tout
affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils
sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l'égard
d'actions ou d'omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les
conclusions formulées d'après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces
renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l'un ou l'autre des
éléments suivants pour l'application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété
effective ou le contrôle d'actions avec droit de vote entraîne la perte de
l'admissibilité de l'entreprise à opérer conformément à l'article 16 de la
Loi;
b) l'existence d'actions avec droit de vote
excédentaires;
c) pour l'application du paragraphe 16(2) de la
Loi, le pourcentage des actions avec droit de vote de l'entreprise qui
étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous
contrôle canadien;
d) toute autre circonstance se rapportant à
l'exercice des pouvoirs de l'entreprise et de ses administrateurs,
dirigeants, employés ou mandataires aux termes de la Loi ou du présent
règlement.
(2) Les personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d'assurance, sociétés
de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et
leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires, selon le
cas, peuvent se fier au registre des valeurs mobilières, à tout autre registre ou
dossier relevant d'eux ou aux registres ou dossiers de leur agent des transferts
ou de leur agent comptable des registres, mentionnés au présent règlement, ainsi
qu'à leur connaissance des faits, aux renseignements qu'ils possèdent au sujet de
leur qualité de Canadien et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration
ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute
responsabilité dans les poursuites intentées à l'égard d'actions ou d'omissions
commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées
d'après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces
énoncés, lors de la détermination de l'un ou l'autre des éléments suivants pour
l'application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété
effective ou le contrôle d'actions avec droit de vote entraîne la perte de la
qualité de personne morale qualifiée, de fiducie qualifiée, de société
mutuelle d'assurance qualifiée, de société de personnes qualifiée ou de
société de caisse de retraite qualifiée, selon le cas;
b) toute autre circonstance se rapportant à
l'exercice des pouvoirs des personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles
d'assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite,
dépositaires ou intermédiaires et de leurs administrateurs, dirigeants,
employés, fiduciaires ou mandataires aux termes de la Loi ou du présent
règlement.
(3) Le Conseil et ses conseillers, dirigeants, employés ou mandataires peuvent
se fier au registre des valeurs mobilières ou à tout autre registre ou dossier
pertinent mentionné au présent règlement, ainsi qu'à leur connaissance des faits,
aux renseignements qu'ils possèdent au sujet de l'application de l'article 16 de
la Loi et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé
conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité
dans les poursuites intentées à l'égard d'actions ou d'omissions commises par
eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d'après ces
registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés,
lors de la détermination de l'un ou l'autre des éléments suivants pour
l'application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété
effective ou le contrôle d'actions avec droit de vote entraîne la perte de
l'admissibilité d'une entreprise canadienne à opérer conformément à l'article
16 de la Loi;
b) pour l'application du paragraphe 16(2) de la
Loi, le pourcentage des actions avec droit de vote d'une entreprise
canadienne qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de
Canadiens et sous contrôle canadien;
c) toute autre circonstance se rapportant à
l'exercice des pouvoirs du Conseil et de ses conseillers, dirigeants,
employés ou mandataires aux termes de la Loi ou du présent règlement.
[Rôle et pouvoirs du Conseil]
16. (1) Le Conseil peut, s'il estime, d'après les renseignements dont il
dispose, qu'il est possible qu'une entreprise canadienne ne soit pas admise à
opérer conformément à l'article 16 de la Loi :
a) demander à l'entreprise de lui fournir, dans
le délai précisé, des renseignements qui l'aideront à déterminer si elle est
admise à opérer;
b) si l'entreprise ne fournit pas les
renseignements dans le délai précisé selon l'alinéa a), exercer le pouvoir
accordé par l'article 7 aux administrateurs de l'entreprise, afin d'obtenir
les renseignements par voie d'affidavit ou de déclaration.
(2) Si l'entreprise canadienne n'exerce pas les pouvoirs dont elle jouit aux
termes du présent règlement pour maintenir son admissibilité à opérer
conformément à l'article 16 de la Loi, le Conseil peut, sous réserve du
paragraphe (3), exercer ces pouvoirs au même titre que l'entreprise; cette mesure
produit le même effet que si l'entreprise elle-même avait agi.
(3) Le Conseil peut exercer les pouvoirs applicables visés au paragraphe (2)
si les conditions suivantes sont réunies :
a) il a donné à l'entreprise canadienne un avis
motivé de son intention d'exercer les pouvoirs de celle-ci;
b) il lui a accordé un délai d'au moins 30 jours
après la réception de l'avis pour exercer les pouvoirs visés au paragraphe
(2);
c) l'entreprise canadienne n'a pas exercé ces
pouvoirs dans le délai précisé dans l'avis;
d) il a des raisons de croire que l'entreprise
n'est toujours pas admise à opérer conformément à l'article 16 de la Loi.
(4) Dans les 90 jours qui suivent la tenue de sa réunion générale annuelle ou
l'établissement de son rapport financier annuel, selon la première de ces
éventualités, l'entreprise canadienne doit déposer auprès du Conseil un rapport
qui comprend les renseignements suivants :
a) un aperçu des mesures qu'elle a prises, le cas
échéant, depuis la tenue de la réunion générale annuelle précédente ou
l'établissement du rapport financier annuel précédent pour assurer ou
vérifier le respect du présent règlement;
b) sa situation, à la date du rapport, quant à la
propriété et au contrôle canadiens, y compris les pourcentages d'actions avec
droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle
canadien;
c) l'identité des administrateurs et, pour chacun
d'eux, la mention qu'il est ou non un Canadien;
d) un affidavit ou une déclaration portant
qu'elle est admise ou non à opérer conformément à l'article 16 de la Loi;
e) tout autre renseignement que demande le
Conseil pour déterminer si elle est admise à opérer conformément à l'article
16 de la Loi.
[Entreprises de télécommunication jouissant de droits acquis]
17. (1) Pour l'application du présent article, toute personne morale qui est
contrôlée par une autre personne morale ou personne en est la filiale.
(2) Pour l'application du présent article et du paragraphe 16(2) de la Loi, «
ayant droit » s'entend, selon le cas :
a) d'une personne morale qui acquiert après le 22
juillet 1987, le contrôle direct d'une personne qui opérait, au 22 juillet
1987, à titre d'entreprise de télécommunication au Canada, dans le cadre
d'une fusion, du transfert ou de l'échange de biens, d'actifs ou de valeurs
mobilières, ou de tout autre arrangement;
b) d'une personne morale qui est une filiale de
la personne visée à l'alinéa a);
c) d'une personne morale qui est une filiale de
la personne morale visée à l'alinéa a), mais ne vise pas une personne visée à
cet alinéa qui opérait, au 22 juillet 1987, à titre d'entreprise de
télécommunication au Canada.
(3) Les définitions qui suivent s'appliquent aux paragraphes (4) à (12).
« acquéreur » L'ayant droit qui est une personne morale visée à l'alinéa (2)a)
et qui acquiert le contrôle direct d'une entreprise. (acquiring corporation)
« entreprise » La personne qui opérait, au 22 juillet 1987, à titre
d'entreprise de télécommunication au Canada. (carrier)
(4) Pour l'application de l'alinéa 16(2)c) de la Loi :
a) l'entreprise qui est une personne morale doit,
sous réserve de l'alinéa d), remplir les conditions suivantes concernant le
maintien de la propriété et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet 1987,
à savoir, depuis cette date, pendant qu'elle opérait à titre d'entreprise de
télécommunication :
(i) le pourcentage des membres de son conseil
d'administration que représente l'ensemble des administrateurs qui sont
des Canadiens et de ceux qui, au 22 juillet 1987, étaient des Canadiens
mais qui ne le sont plus, bien qu'ils demeurent administrateurs de
l'entreprise, n'a jamais été inférieur au moins élevé des pourcentages
suivants :
(A) le pourcentage de ses
administrateurs qui, au 22 juillet 1987, étaient des Canadiens,
(B) 80 pour cent,
(ii) le pourcentage de ses actions avec droit
de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle
canadien n'a pas, par rapport au pourcentage de telles actions qui
existait au 22 juillet 1987, subi de diminution supérieure à cinq pour
cent pendant plus d'un an;
b) l'entreprise qui n'est pas une personne morale
doit, sous réserve de l'alinéa d), remplir la condition suivante concernant
le maintien de la propriété et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet
1987, à savoir, depuis cette date, pendant qu'elle opérait à titre
d'entreprise de télécommunication, le pourcentage des droits de propriété
effective détenus par des Canadiens n'a pas, par rapport au pourcentage de
tels droits qui existait au 22 juillet 1987, subi de diminution supérieure à
cinq pour cent pendant plus d'un an;
c) l'ayant droit qui est une personne morale
visée à l'alinéa (2)b) et qui opère à titre d'entreprise de télécommunication
doit remplir les conditions suivantes concernant le maintien de la propriété
et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet 1987, à savoir :
(i) l'entreprise dont il est la filiale
continue de remplir les conditions énoncées aux alinéas a) ou b), selon
le cas,
(ii) au moins 80 pour cent de ses
administrateurs sont des Canadiens,
(iii) dans le cas où certaines de ses actions
avec droit de vote ne sont pas contrôlées par l'entreprise, au moins 80
pour cent de ces actions sont la propriété effective de Canadiens et sous
contrôle canadien,
(iv) il continue d'être une filiale de
l'entreprise;
d) si le contrôle d'une entreprise a été acquis
par un acquéreur, l'entreprise doit remplir les conditions suivantes
concernant le maintien de la propriété et du contrôle canadiens depuis le 22
juillet 1987, à savoir, depuis la date de son acquisition :
(i) elle continue d'être contrôlée par
l'acquéreur qui l'a acquise en premier lieu, lequel remplit les
conditions énoncées à l'alinéa e),
(ii) le pourcentage des membres de son
conseil d'administration que représente l'ensemble des administrateurs
qui sont des Canadiens et de ceux qui, au 22 juillet 1987, étaient des
Canadiens mais qui ne le sont plus, bien qu'ils demeurent administrateurs
de l'entreprise, n'a jamais été inférieur au moins élevé des pourcentages
suivants :
(A) le pourcentage de ses
administrateurs qui, au 22 juillet 1987, étaient des Canadiens,
(B) 80 pour cent,
(iii) dans le cas où certaines de ses actions
avec droit de vote ne sont pas contrôlées par l'acquéreur, au moins 80
pour cent de ces actions sont la propriété effective de Canadiens et sous
contrôle canadien;
e) l'acquéreur doit remplir les conditions
suivantes concernant le maintien de la propriété et du contrôle canadiens
depuis le 22 juillet 1987, à savoir, depuis l'acquisition du contrôle de
l'entreprise :
(i) le pourcentage des membres du conseil
d'administration de l'acquéreur que représente l'ensemble des
administrateurs qui sont des Canadiens et de ceux qui, au 22 juillet
1987, faisaient partie du conseil d'administration de l'entreprise et
étaient des Canadiens mais qui ne le sont plus, bien qu'ils demeurent
administrateurs de l'entreprise, n'a jamais été inférieur au moins élevé
des pourcentages suivants :
(A) le pourcentage des administrateurs
de l'entreprise qui, au 22 juillet 1987, étaient des Canadiens,
(B) 80 pour cent,
(ii) le pourcentage des actions avec droit de
vote de l'acquéreur qui sont la propriété effective de Canadiens et sous
contrôle canadien n'a pas, par rapport au pourcentage des actions avec
droit de vote de l'entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la
propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien, subi de
diminution supérieure à cinq pour cent pendant plus d'un an;
f) l'ayant droit qui est une personne morale
visée à l'alinéa (2)c) et qui opère à titre d'entreprise de télécommunication
doit remplir les conditions suivantes concernant le maintien de la propriété
et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet 1987, à savoir :
(i) l'acquéreur dont il est la filiale
continue de remplir les conditions énoncées à l'alinéa e),
(ii) au moins 80 pour cent des membres de son
conseil d'administration sont des Canadiens,
(iii) dans le cas où certaines de ses actions
avec droit de vote ne sont pas contrôlées par l'acquéreur, au moins 80
pour cent de ces actions sont la propriété effective de Canadiens et sous
contrôle canadien.
(5) Lorsque le pourcentage des actions avec droit de vote d'une entreprise qui
sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien diminue par
rapport au pourcentage de telles actions qui existait au 22 juillet 1987,
l'entreprise peut exercer les pouvoirs prévus au paragraphe 8(1) et aux articles
9 à 14 relativement à ces actions.
(6) Lorsque le pourcentage des actions avec droit de vote de l'acquéreur qui
sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien diminue par
rapport au pourcentage des actions avec droit de vote de l'entreprise qui
étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle
canadien, l'acquéreur peut exercer les pouvoirs prévus aux articles 20 à 26
relativement à ses actions avec droit de vote.
(7) Lorsqu'il s'agit de déterminer si des actions avec droit de vote de
l'entreprise étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de personnes
canadiennes et d'en calculer le nombre, les administrateurs peuvent prendre en
compte les actions suivantes, sans avoir à exiger la preuve que les personnes
sont des Canadiens :
a) sous réserve du paragraphe (8), les actions
avec droit de vote inscrites au nom d'un actionnaire qui est un particulier
et dont l'adresse figurant dans le registre des valeurs mobilières, ou dans
les registres ou dossiers établis à la date la plus proche du 22 juillet 1987
qui est comprise dans les six mois précédant ou suivant cette date, est au
Canada;
b) sous réserve du paragraphe (8), les actions
avec droit de vote inscrites au nom d'un actionnaire qui n'est pas un
particulier, dont le nombre d'actions qu'il possédait ne dépassait pas 10
pour cent des actions avec droit de vote émises et en circulation de
l'entreprise à cette date et dont l'adresse figurant dans le registre des
valeurs mobilières, ou dans les registres ou dossiers établis à la date la
plus proche du 22 juillet 1987 qui est comprise dans les six mois précédant
ou suivant cette date, est au Canada;
c) les actions avec droit de vote détenues par un
dépositaire dont le siège social et l'établissement principal étaient situés
au Canada, pour le compte d'une personne dont l'adresse est au Canada selon
ce qu'indiquent les registres ou dossiers établis à la date la plus proche du
22 juillet 1987 qui est comprise dans les six mois précédant ou suivant cette
date;
d) les actions avec droit de vote détenues par un
actionnaire qui établit sa qualité de Canadien au moyen d'un affidavit ou
d'une déclaration déposé conformément aux paragraphes (8) ou (9).
(8) Lorsque les administrateurs d'une personne morale estiment, d'après les
renseignements dont ils disposent, qu'un actionnaire visé aux alinéas (7)a) ou b)
n'était pas le véritable propriétaire des actions ou que le véritable
propriétaire des actions n'était pas un Canadien ou serait réputé être un
non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent prendre en compte
les actions avec droit de vote de cet actionnaire ou de ce propriétaire dans la
détermination ou le calcul visé au paragraphe (7) tant qu'ils n'ont pas reçu un
affidavit ou une déclaration -- demandé conformément à l'article 7 -- attestant
ce qui suit :
a) dans le cas où l'actionnaire n'était pas le
véritable propriétaire, l'identité du véritable propriétaire à la date
considérée et le fait qu'il était un Canadien à cette date;
b) dans le cas où l'actionnaire était le
véritable propriétaire à la date considérée, le fait qu'il était un Canadien
à cette date.
(9) Si un actionnaire, autre qu'un dépositaire dont le siège social et
l'établissement principal sont situés au Canada, détenait la propriété ou le
contrôle d'actions représentant dans l'ensemble, au 22 juillet 1987, ou à la date
la plus proche de cette date comprise dans les six mois précédant ou suivant
celle-ci, plus de 10 pour cent des actions avec droit de vote émises et en
circulation à la même date, il doit déposer auprès du Conseil, dans les six mois
suivant l'entrée en vigueur du présent règlement, un affidavit ou une déclaration
attestant l'identité du véritable propriétaire des actions à cette date et
précisant si ce dernier était ou non un Canadien à cette date.
(10) L'actionnaire visé au paragraphe (9) doit, au moment où il envoie
l'affidavit ou la déclaration au Conseil, en faire parvenir une copie à
l'entreprise.
(11) Si l'actionnaire ne dépose pas l'affidavit ou la déclaration visé au
paragraphe (8), ses actions sont réputées avoir été la propriété effective d'un
non-Canadien et sous contrôle non canadien à la date considérée.
(12) Lorsque les administrateurs de l'entreprise ou de l'acquéreur ont calculé
le nombre d'actions avec droit de vote de l'entreprise conformément au paragraphe
(7), aucun autre calcul des actions avec droit de vote de l'entreprise ou de
l'acquéreur n'est requis pour les périodes antérieures à l'entrée en vigueur du
présent règlement.
PARTIE II
SOCIÉTÉS MÈRES
[Définitions]
18. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
« acquéreur » L'ayant droit qui est une personne morale visée à l'alinéa
17(2)a) et qui acquiert le contrôle direct d'une entreprise. (acquiring
corporation)
« détenteur inscrit » La personne ou l'entité au nom de laquelle les actions
de la société mère d'une entreprise sont inscrites dans le registre des valeurs
mobilières de cette société ou dans les registres ou dossiers de son agent des
transferts ou de son agent comptable des registres. (registered holder)
« entreprise » Personne qui opérait, au 22 juillet 1987, à titre d'entreprise
de télécommunication au Canada. (carrier)
[Affidavits ou déclarations]
19. (1) Tout administrateur de la société mère d'une entreprise qui a besoin
de renseignements pour déterminer si la société mère est une personne morale
qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa
17(4)e)(ii) peut, avec l'autorisation du conseil d'administration, et
conformément au paragraphe (2), demander par écrit :
a) à un actionnaire de la société mère de lui
remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (v),
l'identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de
vote de la société mère dont l'actionnaire est le détenteur inscrit,
(ii) le fait que le véritable propriétaire
est ou non un Canadien,
(iii) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote,
(iv) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou
un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(v) dans le cas où l'actionnaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité du véritable
propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut divulguer
l'identité du véritable propriétaire, mais qu'il a établi que celui-ci
est ou n'est pas un Canadien;
b) à un actionnaire d'une personne morale qui
est, directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui
remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (v),
l'identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de
vote de la personne morale dont l'actionnaire est le détenteur à la date
de clôture des registres,
(ii) le fait que le véritable propriétaire
est ou non un Canadien,
(iii) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote,
(iv) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou
un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(v) dans le cas où l'actionnaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité du véritable
propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut divulguer
l'identité du véritable propriétaire, mais qu'il a établi que celui-ci
est ou n'est pas un Canadien;
c) à un fiduciaire d'une fiducie qui est,
directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui remettre
un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi),
l'identité de chaque fiduciaire,
(ii) l'étendue du droit de chaque
bénéficiaire de la fiducie,
(iii) pour chaque bénéficiaire et chaque
fiduciaire, le fait qu'il est ou non un Canadien,
(iv) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote détenues par la fiducie,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou
un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(vi) dans le cas où le fiduciaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité d'un fiduciaire
visé au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut divulguer l'identité de
ce fiduciaire, mais qu'il a établi que celui-ci est ou n'est pas un
Canadien;
d) à une société mutuelle d'assurance qui est,
directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui remettre
un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) l'emplacement de son siège social et de
son établissement principal,
(ii) l'identité de chacun des membres de son
conseil d'administration et de ses comités d'administrateurs,
(iii) les membres du conseil d'administration
qui sont des Canadiens,
(iv) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou
un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii);
e) à une société de personnes qui est,
directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui remettre
un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi),
l'identité de chaque associé,
(ii) les associés qui sont des Canadiens,
(iii) la participation de chaque associé,
(iv) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou
un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(vi) dans le cas où la société de personnes
ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité d'un
associé visé au sous-alinéa (i), la mention qu'elle ne peut divulguer
l'identité de cet associé, mais qu'elle a établi que celui-ci est ou
n'est pas un Canadien;
f) à une société de caisse de retraite qui est,
directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui remettre
un affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des
renseignements suivants :
(i) l'emplacement de son siège social et de
son établissement principal,
(ii) l'identité de chacun des membres de son
conseil d'administration et de ses comités d'administrateurs,
(iii) les membres du conseil d'administration
qui sont des Canadiens,
(iv) la date de l'inscription ou de
l'acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou
un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii);
g) à un dépositaire de lui remettre un affidavit
ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des renseignements suivants
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi),
l'identité et l'adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou
dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il
détient des actions avec droit de vote de la société mère,
(ii) le nombre d'actions avec droit de vote
qu'il détient pour le compte de chaque personne ou entité,
(iii) le fait que chaque personne ou entité
est ou n'est pas un Canadien,
(iv) la date de l'inscription, dans ses
registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de la
société mère,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou
un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(vi) dans le cas où le dépositaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité d'une personne
ou d'une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut
divulguer l'identité de la personne ou de l'entité, mais qu'il a établi
que celle-ci est ou n'est pas un Canadien;
h) à un intermédiaire de lui remettre un
affidavit ou une déclaration indiquant l'un ou plusieurs des renseignements
suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi),
l'identité et l'adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou
dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il
détient des actions avec droit de vote de la société mère,
(ii) le nombre d'actions avec droit de vote
qu'il détient pour le compte de chaque personne ou entité,
(iii) le fait que chaque personne ou entité
est ou n'est pas un Canadien,
(iv) la date de l'inscription, dans ses
registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de la
société mère,
(v) toute autre précision demandée par lui
pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou
un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(vi) dans le cas où l'intermédiaire ne peut,
pour des motifs de confidentialité, divulguer l'identité d'une personne
ou d'une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu'il ne peut
divulguer l'identité de la personne ou de l'entité, mais qu'il a établi
que celle-ci est ou n'est pas un Canadien.
(2) La demande d'affidavit ou de déclaration visée au paragraphe (1) :
a) est envoyée par courrier ou signifiée à
personne;
b) précise la date limite à laquelle le
destinataire doit se conformer à la demande, laquelle date ne peut être
antérieure au 30e jour ni postérieure au 60e jour suivant sa présentation.
(3) La personne ou l'entité à qui s'adresse la demande visée au paragraphe (1)
doit déposer l'affidavit ou la déclaration au plus tard à la date qui y est
précisée conformément à l'alinéa (2)b).
(4) L'affidavit ou la déclaration déposé conformément au paragraphe (3) est
valide jusqu'à la fin du douzième mois qui suit la date de son dépôt auprès de la
société mère.
(5) Lorsque, à la date limite précisée, une personne ou une entité n'a pas
déposé l'affidavit ou la déclaration demandé par un administrateur de la société
mère aux termes du présent article, les actions avec droit de vote de la société
mère ou de la personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire
de celle-ci, détenues par la personne ou l'entité, sont réputées être la
propriété effective d'un non-Canadien à compter de l'expiration de la date limite
jusqu'au dépôt de l'affidavit ou de la déclaration.
[Refus de souscrire, d'émettre, de transférer ou d'acquérir des actions]
20. La société mère peut refuser d'accepter toute souscription de ses actions
avec droit de vote ou refuser d'émettre de telles actions, d'en inscrire le
transfert ou d'en acquérir, notamment par achat, jusqu'à ce qu'une déclaration
lui soit remise et qu'elle conclue, d'après les renseignements contenus dans
cette déclaration et tout autre renseignement figurant dans les registres ou
dossiers de la société mère ou de l'entreprise canadienne ou dans ceux de leur
agent des transferts ou de leur agent comptable des registres, que la
souscription, l'émission, le transfert ou l'acquisition n'aura pas pour effet :
a) de porter à plus de 33 1/3 pour cent le
pourcentage de l'ensemble des actions avec droit de vote de la société mère
qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non
canadien, dans le cas d'une personne morale qualifiée;
b) de porter le pourcentage de l'ensemble des
actions avec droit de vote de l'acquéreur qui sont la propriété effective de
non-Canadiens et sous contrôle non canadien à un pourcentage supérieur à
celui des actions avec droit de vote de l'entreprise qui étaient, au 22
juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non
canadien.
[Suspension des droits de vote]
21. (1) La société mère d'une entreprise peut suspendre, conformément à
l'article 22, tous les droits de vote d'un actionnaire qui seraient par ailleurs
attachés aux actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de
non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l'être aux
termes du présent règlement, dans l'ordre précisé au paragraphe (2), de façon que
la proportion des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de
non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l'être aux
termes du présent règlement, et dont les droits de vote ne sont pas suspendus
soit ramenée à un pourcentage ne dépassant pas : ]
a) 33 1/3 pour cent de l'ensemble des actions
avec droit de vote émises et en circulation de la société mère, si celle-ci
désire le rétablissement de sa qualité de personne morale qualifiée;
b) un pourcentage égal, à cinq pour cent près, au
pourcentage des actions avec droit de vote de l'entreprise qui étaient, au 22
juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non
canadien, si la société mère est l'acquéreur.
(2) Les droits de vote visés au paragraphe (1) sont suspendus dans l'ordre
inverse de la date d'inscription, laquelle est réputée être :
a) la date d'inscription des actions avec droit
de vote au registre des valeurs mobilières de la société mère ou aux
registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable
des registres;
b) si les actions sont détenues par un
intermédiaire ou un dépositaire, la date de l'inscription du transfert des
actions avec droit de vote aux registres ou dossiers de l'intermédiaire ou du
dépositaire.
[Avis relatif aux actions avec droit de vote excédentaires de la société mère]
22. (1) Lorsque le conseil d'administration de la société mère d'une
entreprise estime, d'après les renseignements dont il dispose au sujet de la
propriété effective ou du contrôle de la société mère, que certaines des actions
avec droit de vote sont des actions avec droit de vote excédentaires de la
société mère, celle-ci doit, si elle entend procéder conformément au présent
règlement, envoyer sans délai un avis aux détenteurs inscrits des actions avec
droit de vote qui sont choisies dans l'ordre précisé au paragraphe 21(2).
(2) Dans l'avis mentionné au paragraphe (1), la société mère doit :
a) énoncer les raisons pour lesquelles son
conseil d'administration estime que les actions avec droit de vote visées à
ce paragraphe sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société
mère;
b) dans le cas où elle veut que le détenteur
inscrit se départe, notamment par vente, des actions avec droit de vote
excédentaires de la société mère mentionnées dans l'avis, préciser la date
limite -- qui ne peut être antérieure au 60e jour ni postérieure au 180e jour
suivant la date de l'avis -- à laquelle celui-ci doit :
(i) soit se départir de ces actions,
notamment par vente, en faveur de Canadiens et fournir une preuve écrite
de cette mesure,
(ii) soit fournir une preuve écrite
démontrant qu'il n'est pas nécessaire de se départir de ces actions,
notamment par vente;
c) dans le cas où le conseil d'administration
veut suspendre les droits de vote afférents aux actions avec droit de vote
excédentaires de la société mère mentionnées dans l'avis, préciser que, à
moins que le détenteur inscrit ne se départe des actions, notamment par
vente, ou ne fournisse la preuve écrite visée au sous-alinéa b)(ii), les
droits de vote seront suspendus à compter de l'expiration de la date limite à
laquelle il aurait dû prendre cette mesure ou fournir cette preuve et qu'il
se peut qu'elle vende ces actions conformément à l'article 23 ou les rachète
conformément à l'article 24, sans que le détenteur inscrit en soit avisé.
(3) Après l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (1), le conseil
d'administration de la société mère doit, si le détenteur inscrit fournit à
celle-ci une preuve écrite démontrant qu'il n'est pas nécessaire de se départir,
notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires, en faire
l'examen dans les 10 jours qui en suivent la réception et déterminer si ces
actions sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère.
(4) Si le conseil d'administration de la société mère conclut que les actions
ne sont pas des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère et
qu'il n'est pas nécessaire de s'en départir, notamment par vente, celle-ci doit
en aviser sans délai le détenteur inscrit.
(5) Si le conseil d'administration de la société mère conclut que les actions
sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère et qu'il est
nécessaire de s'en départir, notamment par vente, afin que celle-ci ait qualité
de personne morale qualifiée ou, dans le cas où elle est l'acquéreur, afin de
réduire le nombre total d'actions avec droit de vote excédentaires de la société
mère à zéro ou à tout pourcentage tel que le pourcentage des actions avec droit
de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non
canadien soit égal, à cinq pour cent près, au pourcentage des actions avec droit
de vote de l'entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective
de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, la société mère doit envoyer au
détenteur inscrit des actions un avis dans lequel elle :
a) l'informe des conclusions du conseil
d'administration;
b) lui confirme qu'il doit se départir des
actions, notamment par vente, au plus tard à la date qui y est précisée;
c) fixe la date limite -- non postérieure au 60e
jour suivant la date de l'avis -- à laquelle il doit lui fournir la preuve
écrite de la mesure visée à l'alinéa b), à défaut de quoi les droits de vote
de l'actionnaire afférents aux actions avec droit de vote excédentaires
seront suspendus à compter de l'expiration de cette date limite.
[Vente ou rachat d'actions]
23. (1) Pour assurer le maintien de sa qualité de personne morale qualifiée
ou, dans le cas d'un acquéreur, pour assurer le maintien du pourcentage de ses
actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous
contrôle canadien à un pourcentage égal, à cinq pour cent près, à celui des
actions avec droit de vote de l'entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la
propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien, la société mère peut
vendre, comme si elle en était le propriétaire, tout ou partie de ses actions
avec droit de vote dont son conseil d'administration conclut qu'elles sont des
actions avec droit de vote excédentaires de la société mère selon le présent
règlement, si le détenteur inscrit n'a pas obtempéré à la demande de vendre ces
actions et si la vente est effectuée conformément au présent règlement.
(2) La société mère peut vendre les actions avec droit de vote excédentaires
de celle-ci :
a) sur le marché boursier principal de la société
mère;
b) à défaut d'un marché boursier principal de la
société mère, à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les
actions avec droit de vote sont inscrites ou négociées, selon ce qu'en décide
son conseil d'administration;
c) si les actions avec droit de vote de la
société mère ne sont ni inscrites ni négociées à une bourse ou sur un marché
organisé, de toute autre manière, déterminée par son conseil
d'administration, qui permet d'en obtenir la juste valeur marchande.
(3) Le produit net de la vente des actions avec droit de vote excédentaires de
la société mère, effectuée conformément au présent article, est le produit obtenu
après déduction des commissions, taxes et autres frais afférents à la vente.
(4) Aux fins de la vente des actions avec droit de vote excédentaires de la
société mère, celle-ci est l'agent et le fondé de pouvoir du détenteur inscrit et
du véritable propriétaire de ces actions.
(5) Les droits de vote qui ont été suspendus sont rétablis dès que la vente
des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère a été conclue.
24. (1) Si le conseil d'administration de la société mère conclut que la vente
d'actions avec droit de vote excédentaires de la société mère risque d'avoir de
sérieux effets défavorables sur la valeur marchande de ses actions, celle-ci peut
choisir, par voie de résolution du conseil d'administration, de racheter les
actions avec droit de vote excédentaires de la société mère conformément au
présent article et aux articles 25 et 26, sans en aviser le détenteur inscrit.
(2) Le prix que paie la société mère pour racheter des actions avec droit de
vote excédentaires de celle-ci est :
a) soit le cours de clôture moyen, par action,
des actions avec droit de vote pour les 10 derniers jours de bourse pendant
lesquels s'est négociée au moins une quotité d'actions avec droit de vote au
cours de la période se terminant le jour de bourse précédant la date du
rachat :
(i) sur le marché boursier principal de la
société mère,
(ii) à défaut d'un marché boursier principal
de la société mère, à toute autre bourse ou sur tout autre marché
organisé où les opérations nécessaires ont eu lieu, selon ce qu'en décide
son conseil d'administration;
b) soit le prix calculé d'après la juste valeur
marchande des actions à la date du rachat, déterminée par son conseil
d'administration, si les opérations nécessaires à l'égard des actions avec
droit de vote visées à l'alinéa a) n'ont pas eu lieu sur le marché boursier
principal de la société mère ni à aucune autre bourse et sur aucun autre
marché organisé.
25. (1) La société mère peut vendre ou racheter des actions avec droit de vote
excédentaires de celle-ci conformément aux articles 23 ou 24, même si elle n'en
détient pas le certificat au moment de la vente ou du rachat.
(2) Si la société mère vend des actions avec droit de vote excédentaires de
celle-ci conformément à l'article 23 sans en détenir le certificat, elle doit
délivrer à l'acheteur ou à la personne désignée par lui un nouveau certificat
relatif aux actions avec droit de vote excédentaires vendues.
(3) Si la société mère vend ou rachète des actions avec droit de vote
excédentaires de celle-ci conformément aux articles 23 ou 24 sans en détenir le
certificat et qu'une personne établit, après la vente ou le rachat, qu'elle en
est l'acheteur de bonne foi :
a) les actions avec droit de vote excédentaires
de la société mère achetées par l'acheteur de bonne foi sont réputées, à
compter de la date d'achat, être des actions avec droit de vote validement
émises et en circulation dont les droits de vote ont été rétablis;
b) malgré le paragraphe 26(6), la société mère a
le droit de recevoir le montant déposé conformément au paragraphe 26(1) et,
dans le cas d'une vente faite en vertu du paragraphe (1), elle doit porter le
montant du dépôt au crédit du compte de capital relatif à la catégorie
d'actions avec droit de vote émises.
26. (1) Si la société mère vend ou rachète des actions avec droit de vote
excédentaires de celle-ci conformément aux articles 23 ou 24, elle doit déposer,
dans les 10 jours suivant la vente ou le rachat, un montant égal au produit net
de la vente ou au produit du rachat dans un compte spécial établi auprès d'une
banque ou d'une société de fiducie de son choix au Canada.
(2) Dans les 30 jours suivant le dépôt visé au paragraphe (1), la société mère
doit envoyer au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de
celle-ci qui ont été vendues ou rachetées un avis l'informant :
a) du fait qu'un nombre déterminé d'actions avec
droit de vote a été vendu ou racheté;
b) du produit net de la vente ou du produit du
rachat;
c) des nom et adresse de la banque ou de la
société de fiducie où elle a déposé le produit net de la vente ou le produit
du rachat;
d) du fait qu'il peut obtenir le produit net de
la vente ou le produit du rachat, diminué des frais d'administration du
compte spécial, en remettant le certificat des actions avec droit de vote
excédentaires à la banque ou à la société de fiducie mentionnée à l'alinéa
c);
e) des autres détails pertinents concernant la
vente ou le rachat.
(3) Le montant du dépôt visé au paragraphe (1), diminué d'un montant
raisonnable au titre des frais d'administration du compte spécial, est versé au
détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère
vendues ou rachetées, dès qu'il remet à la banque ou à la société de fiducie le
certificat de ces actions.
(4) L'intérêt accumulé sur le montant du dépôt visé au paragraphe (1) est
porté au crédit de la société mère.
(5) Dans les cas où ni le détenteur inscrit des actions avec droit de vote
excédentaires de la société mère vendues ou rachetées ni la société mère ne
réclament le montant du dépôt visé au paragraphe
(1) dans les six ans suivant la vente ou le rachat, celui-ci échoit à Sa
Majesté du chef du Canada et les droits de l'acheteur de bonne foi visé à
l'article 25 sont dès lors éteints.
(6) Une fois que le dépôt a été effectué conformément au paragraphe (1), le
détenteur inscrit perd tous les droits qui lui restent à ce titre à l'égard des
actions avec droit de vote excédentaires de la société mère vendues ou rachetées,
sauf le droit de recevoir le montant du dépôt en conformité avec le paragraphe
(3).
(7) Si seulement une partie des actions avec droit de vote visées par un
certificat est vendue ou rachetée conformément aux articles 23 ou 24, la société
mère doit :
a) lorsque le détenteur inscrit remet le
certificat, délivrer un nouveau certificat, aux frais de celui-ci, pour le
reste des actions avec droit de vote qui n'ont pas été vendues ou rachetées;
b) modifier le registre des valeurs mobilières
pour y indiquer :
(i) le nom du nouveau détenteur inscrites des
actions avec droit de vote qui ont été vendues ou rachetées et le nombre
d'actions avec droit de vote inscrites à ce nom,
(ii) le nombre restant des actions avec droit
de vote inscrites au nom du détenteur inscrit des actions avec droit de
vote excédentaires de la société mère qui ont été vendues ou rachetées.
[Responsabilité]
27. (1) La société mère et ses administrateurs, dirigeants, employés et
mandataires peuvent se fier au registre des valeurs mobilières de celle-ci, à
tout autre registre ou dossier relevant d'eux ou aux registres ou dossiers de
l'agent des transferts ou de l'agent comptable des registres de celle-ci,
mentionnés au présent règlement, ainsi qu'à leur connaissance des faits, aux
renseignements qu'ils possèdent au sujet de la qualité de personne morale
qualifiée de la société mère ou, si celle-ci est l'acquéreur, au sujet de la
condition prévue au sous-alinéa 17(4)e)(i), et aux énoncés contenus dans tout
affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils
sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l'égard
d'actions ou d'omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les
conclusions formulées d'après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces
renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l'un ou l'autre des
éléments suivants pour l'application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété
effective ou le contrôle d'actions avec droit de vote fait en sorte que la
société mère ne peut avoir qualité de personne morale qualifiée ou, si elle
est l'acquéreur, ne peut remplir la condition énoncée au sous-alinéa
17(4)e)(ii);
b) pour l'application du paragraphe 16(2) de la
Loi, le pourcentage des actions avec droit de vote de l'entreprise qui
étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous
contrôle canadien, dans le cas où la société mère est l'acquéreur;
c) l'existence d'actions avec droit de vote
excédentaires de la société mère;
d) toute autre circonstance se rapportant à
l'exercice des pouvoirs de la société mère et de ses administrateurs,
dirigeants, employés ou mandataires aux termes du présent règlement.
(2) Les personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d'assurance, sociétés
de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et
leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires, selon le
cas, peuvent se fier au registre des valeurs mobilières ou à tout autre registre
ou dossier relevant d'eux ou aux registres ou dossiers de leur agent des
transferts ou de leur agent comptable des registres, mentionnés au présent
règlement, ainsi qu'à leur connaissance des faits, aux renseignements qu'ils
possèdent relativement à leur qualité de Canadien et aux énoncés contenus dans
tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement,
et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à
l'égard d'actions ou d'omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant
sur les conclusions formulées d'après ces registres ou dossiers, cette
connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l'un
ou l'autre des éléments suivants pour l'application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété
effective ou le contrôle d'actions avec droit de vote fait en sorte que,
selon le cas :
(i) la personne morale ne peut avoir qualité
de personne morale qualifiée ou l'acquéreur ne peut remplir la condition
énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(ii) la fiducie ne peut avoir qualité de
fiducie qualifiée,
(iii) la société mutuelle d'assurance ne peut
avoir qualité de société mutuelle d'assurance qualifiée,
(iv) la société de personnes ne peut avoir
qualité de société de personnes qualifiée,
(v) la société de caisse de retraite ne peut
avoir qualité de société de caisse de retraite qualifiée;
b) toute autre circonstance se rapportant à
l'exercice des pouvoirs des personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles
d'assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite,
dépositaires ou intermédiaires et de leurs administrateurs, dirigeants,
employés, fiduciaires ou mandataires aux termes du présent règlement.
Mise à jour : 2002-01-07 |