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Décision CRTC 2001-384
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Ottawa, le 5 juillet 2001
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Quebecor Média inc., au nom de Groupe TVA inc.
L’ensemble du Canada 2000-2309-4
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Audience publique du 26 mars 2001
à Montréal
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Transfert du contrôle effectif de TVA à Quebecor Média inc.
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La présente décision porte sur l’approbation du segment
télédiffusion d’une transaction plus large par laquelle Quebecor
inc. (Quebecor) a acquis la totalité des actions en circulation de
Le Groupe Vidéotron ltée (GVL), à la suite d’une offre publique
d’achat lancée à l’automne 2000 par l’entremise de sa
filiale Quebecor Média inc. (QMI). Dans la décision CRTC 2001-283
du 23 mai dernier, le Conseil a approuvé l’autre partie de la
transaction portant sur le segment câblodistribution avec le
transfert du contrôle de Vidéotron ltée à QMI. La présente
approbation relative à Groupe TVA inc. (TVA) est assujettie à une condition
suspensive portant sur la cession de TQS inc. à une tierce
partie dans un délai précis (annexe I).
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QMI a proposé une enveloppe budgétaire d’une valeur de 35
millions de dollars à titre d’avantages tangibles de la
transaction (annexe II). Après examen de tous les éléments au
dossier concernant la valeur de la transaction portant sur les
activités réglementées de TVA, le Conseil a décidé, par vote
majoritaire et à titre de condition d'approbation, qu’une
enveloppe budgétaire de 48,9 millions de dollars serait à la
mesure de l’ampleur de la transaction. Le Conseil exige
également, à titre de condition d'approbation, que la
requérante lui soumette une proposition pour la mise en place de
comités indépendants d'examen des projets visant à accéder au
fonds proposé de production d'émissions prioritaires et pour la
jeunesse ainsi qu'au fonds de développement de contenus interactifs
(annexe III). Le Conseil exige de plus que la requérante lui
présente un rapport annuel détaillé prouvant que les avantages,
notamment ceux associés à la création de nouvelles émissions
prioritaires et à d’autres projets visibles à l’écran, s’ajoutent
à tous les engagements existants de TVA (annexe IV).
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La transaction soulève également d’importantes questions
concernant la propriété croisée des médias et la diversité des
voix. Le Conseil a accepté les mesures de sauvegarde proposées par
la requérante et révisées à l’audience publique, dont le
respect d'un code de déontologie applicable à TVA, LCN et LCN
Affaires et la mise en place d’un comité de surveillance chargé
de traiter les plaintes éventuelles. Les diverses exigences
relatives à la propriété croisée se trouvent à l'annexe V.
Elles sont aussi imposées à titre de conditions de licence
dans la décision CRTC 2001-385 publiée aujourd’hui qui
renouvelle les licences du réseau TVA et de la station CFTM-TV
Montréal. Le Conseil fait remarquer qu'il serait disposé à
suspendre les conditions de licence portant sur le code de
déontologie et le comité de surveillance si le Conseil canadien
des normes de la radiotélévision (CCNR) met en place un code de
déontologie sur la propriété croisée, applicable à l'ensemble
de l'industrie, et si ce code est approuvé par le Conseil. Le code
de déontologie du CCNR devrait comprendre un mécanisme de
surveillance approprié, administré par le CCNR.
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Comme l’a souligné QMI à l’audience, TVA a fait sa marque
par des émissions canadiennes de qualité, autant dans le domaine
de l’information que du divertissement. TVA a joué un rôle de
premier plan dans le développement du « star-system » qui
distingue la télévision canadienne de langue française et lui
confère toute sa vitalité. QMI compte miser sur l’effet de
levier qu’aura l’intégration de TVA à sa famille de médias
pour développer et mettre en valeur de nouveaux services canadiens
captivants qui respectent la langue et la culture des
téléspectateurs. Le Conseil est convaincu que la présente
approbation assurera la croissance et l’amélioration du réseau
national de télévision de langue française de TVA et de ses
autres activités réglementées.
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1. |
Le Conseil approuve la demande présentée par QMI, au nom
de Groupe TVA inc. (TVA), en vue d’obtenir l’autorisation d’acquérir
toutes les actions de 9076-1883 Québec inc., société mère de
TVA, et par conséquent, d’obtenir le contrôle de TVA et de ses
filiales réglementées. Toutefois, conformément à l’engagement
de QMI de se départir de TQS inc. advenant l’approbation de la
présente demande, cette approbation est assujettie à une
condition suspensive qui se trouve à l’annexe I de la
présente décision. Essentiellement, cette condition suspensive
stipule que la présente approbation ne prendra effet que lorsqu’une
demande complète d’une tierce partie sans liens avec Quebecor ou
toute autre filiale de celle-ci, en vue d’obtenir l’autorisation
d’acquérir TQS, aura été déposée et que TQS aura été mis en
fiducie. Les modalités de la condition suspensive devront être
respectées selon l'échéancier prévu à l'annexe I et
complétées d'ici le 21 septembre 2001. Le Conseil rappelle qu’une
approbation assujettie à une condition suspensive devient nulle et
sans effet si les modalités de ladite condition ne sont pas
respectées.
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2. |
Le Conseil signale que dans l’avis public CRTC 2001-75 publié
aujourd’hui, il annonce, comme politique, qu’il a l’intention
d’accorder dorénavant des approbations assujetties à des
conditions suspensives dans des cas où le Conseil imposerait la
vente ou la cession d'autres entreprises ou actifs. L’objectif du
Conseil est de maintenir un environnement concurrentiel sain et
dynamique et d’assurer un traitement équitable des demandes de
transfert de propriété dans les meilleurs délais.
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Les parties en présence |
3. |
TVA est une entreprise canadienne de premier plan qui exerce ses
activités dans les domaines de la télédiffusion, de la production
et de la distribution de produits télévisuels et de films ainsi
que de l’édition et de la commercialisation de produits
dérivés. TVA exploite le réseau de télévision généraliste de
langue française qui détient les parts d’écoute les plus
importantes au Québec. Outre le réseau, TVA détient six stations
de télévision dont les stations CFTM-TV Montréal et CFCM-TV
Québec. La distribution de la programmation de TVA, autorisée à
l'échelle nationale depuis 1998, lui permet de rejoindre les
francophones et les francophiles de partout au Canada.
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4. |
TVA possède également, directement ou indirectement, des
participations majoritaires et minoritaires dans des services de
télévision spécialisée numériques des catégories 1 et 2 et des
services spécialisés analogiques tels LCN et Canal Évasion ainsi
que dans le service de télévision à la carte Canal Indigo. TVA
détient aussi une participation dans la société en commandite qui
exploite la station affiliée au réseau Global, CKMI-TV Québec,
dont le signal est retransmis à Montréal et à Sherbrooke. TVA est
propriétaire exclusif de la société de production privée JPL
Production inc. et détient une participation de 70 % dans TVA
International inc., un important distributeur d’émissions de
télévision au Canada et l’un des principaux
producteurs/distributeurs canadiens d’émissions de télévision
destinées au marché international. Dans le secteur de l’édition,
TVA détient en propriété exclusive Les Publications TVA inc., qui
édite des magazines spécialisés de langue française dans le
domaine des arts et du spectacle. TVA détient aussi une
participation dans les portails Internet InfiniT et Netgraphe. |
5. |
Quebecor est une société d’envergure internationale dont les
activités s’étendent sur trois continents (Amérique du Nord,
Europe et Asie). Avec un chiffre d’affaires de plus de
10 milliards de dollars, Quebecor se classe parmi les plus
importantes entreprises de médias au Canada. Quebecor œuvre
principalement dans les domaines de l’imprimerie, de l’édition
et de la distribution de journaux, de l’édition de livres et de
magazines, de la distribution musicale et des nouveaux médias.
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6. |
QMI regroupe tous les actifs de Quebecor dans le domaine des
médias. Parmi ceux-ci figurent Vidéotron ltée, le plus important
câblodistributeur au Québec avec environ 1,5 million d’abonnés
(décision CRTC 2001-283 du 23 mai dernier), la Corporation Sun
Media, deuxième groupe de journaux au Canada avec huit grands
quotidiens de langues française et anglaise ainsi que 181 journaux
locaux et autres publications, le portail Internet Canoë, une
participation majoritaire dans l’agence web Nurun ainsi que les
12 magasins du réseau de disquaires Archambault. Parmi les
actifs non réglementés acquis par QMI lors de la présente
transaction figurent notamment le portail Internet Netgraphe et les
160 magasins de la chaîne Le SuperClub Vidéotron, qui loue et vend
des produits vidéos au Québec. Quebecor détient également une
participation de 80 % dans le réseau de télévision de langue
française TQS, participation qui fait l’objet de la condition
suspensive dont il est question au début de la présente décision.
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Impact de la transaction
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7. |
La présente approbation fait de QMI le plus grand groupe de
médias au Québec. En effet, QMI contrôlera au Québec plus de 40
% des revenus de la télévision conventionnelle (en excluant TQS),
près de 40 % de la circulation des quotidiens et 4 % des
revenus de la télévision spécialisée. De plus, à la suite de la
décision 2001-283, QMI y contrôle maintenant 79 % des revenus
de la câblodistribution. Avec ses différents portails, QMI compte
aussi parmi les principaux acteurs canadiens sur Internet.
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8. |
Afin de mettre les chiffres susmentionnés en perspective,
signalons que CanWest Global Communications Corp. (CanWest Global)
mène l’industrie de la télévision conventionnelle au Canada
avec une part de marché de 30 %, suivie de Bell Globemedia avec
23 % du marché canadien. Sur le plan régional, la part de
CanWest Global à ce chapitre est de 47 % en Ontario, de 45 % dans
les Prairies et de 81 % en Colombie-Britannique, alors que
celle de Bell Globemedia est de 57 % dans la région de l’Atlantique.
En ce qui a trait au secteur des journaux de langue anglaise,
CanWest Global détient également la première place avec une part
de marché d’environ 37 %, suivie de Torstar avec 17 %.
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9. |
Tel qu’indiqué dans la décision CRTC 2000-747 du 7 décembre
2000 par laquelle le Conseil approuvait le transfert du contrôle de
CTV Inc. à BCE Inc., un certain nombre de transactions importantes
au Canada ont soulevé dernièrement des questions concernant une
diminution possible de la diversité des voix éditoriales
découlant de la propriété croisée de médias. Dans ce contexte,
le Conseil a fait état de son intention de profiter de l’étude
du renouvellement des licences de CTV, de CanWest Global et de TVA
au printemps 2001 afin d’appliquer de façon cohérente toute
mesure qu’il pourrait juger pertinente afin de protéger la
diversité des voix. Dans la décision CRTC 2001-385 qui est aussi
publiée aujourd’hui, le Conseil renouvelle les licences du
réseau TVA et de la station CFTM-TV Montréal. Le Conseil a
rattaché aux licences renouvelées un certain nombre de conditions
qui découlent d’engagements pris par QMI dans le cadre de la
présente transaction, dont ceux pris à titre de mesures de
sauvegarde relativement à la diversité des voix. Les engagements
de QMI relatifs à la diversité des voix sont discutés ci-après.
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Diversité des voix
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10. |
La demande de transfert de contrôle de TVA soulevait certaines
préoccupations en matière de propriété, plus particulièrement
à l’égard de la propriété croisée de médias et de ses
incidences possibles sur l’indépendance éditoriale de TVA et sur
la diversité des voix au Québec. Dans le cadre de transactions
complexes qui comportent de nombreuses ramifications comme celle en
instance, le Conseil doit s’assurer que la réglementation des
entreprises de radiodiffusion contribue à l'atteinte des objectifs
de la politique canadienne de radiodiffusion établis à l’article
3 de la Loi sur la radiodiffusion, notamment les articles 3(1)d)(i),
3(1)d)(ii) et 3(1)i)(iv) portant sur le renforcement de la structure
canadienne et l'épanouissement de l'expression canadienne ainsi que
sur la diffusion sur les ondes d’une large diversité d’opinions.
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11. |
Le Conseil rappelle que dans le cadre de la transaction visant l’acquisition
de TQS par Quebecor en 1997, la requérante avait proposé un
certain nombre de mesures afin de répondre aux préoccupations
soulevées par sa demande relevant de la propriété croisée des
médias. Dans la décision CRTC 97-482, le Conseil a décidé d’imposer
certaines des mesures proposées par conditions de licence, dont le
dépôt d’un code de déontologie visant à assurer l’indépendance
et l’étanchéité des salles de nouvelles de TQS et la création
d’un comité de surveillance chargé d’examiner les plaintes
éventuelles. Dans sa récente décision renouvelant la licence de
TQS (décision CRTC 2000-418), le Conseil a imposé, par conditions
de licence, le respect du code de déontologie et le maintien du
comité de surveillance.
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12. |
Dans un souci de maintenir la diversité dans le marché de
langue française, QMI a soumis avec la présente demande, pour l’approbation
du Conseil, un ensemble de mesures destinées à assurer
l'indépendance et l’étanchéité des salles de nouvelles de TVA,
LCN et LCN Affaires et comprenant le respect d'un code de
déontologie et la mise en place d’un comité de surveillance. À
la suite des discussions tenues à l’audience et des
préoccupations exprimées par certains intervenants, la requérante
a soumis des documents révisés afin de préciser la portée des
mesures proposées et de rendre leur application plus efficace. Plus
précisément, QMI a proposé les mesures suivantes, qu’elle
était disposée à accepter comme conditions de licence :
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· TVA, LCN et LCN Affaires seront exploitées indépendamment
des autres entités de QMI;
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· Un personnel de direction distinct et indépendant de celui
des journaux de QMI sera mis en place pour TVA et habilité à
prendre les décisions courantes, chacun restant autonome;
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· Le nombre de personnes qui font déjà partie du conseil d’administration
de Quebecor, QMI ou de toute entreprise contrôlée directement ou
indirectement par Quebecor ou QMI ne dépassera pas 40 % des
membres du conseil d’administration de TVA;
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· Le respect du code de déontologie proposé. Toute
modification éventuelle au code de déontologie sera soumise pour
approbation au Conseil;
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· Un comité de surveillance sera établi pour examiner les
plaintes éventuelles en vertu du code de déontologie. Toute
modification éventuelle du mandat et du fonctionnement de ce
comité sera soumis à l’approbation du Conseil.
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Préoccupations des intervenants
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13. |
La récente vague d'acquisitions dans le milieu des médias a
soulevé un débat public au sujet des répercussions possibles de
ces transactions sur la diversité de l’information offerte au
public. Le milieu journalistique est au cœur de ce débat et
plusieurs de ses représentants ont comparu à l’audience publique
afin de faire part de leurs préoccupations à cet égard. Parmi
ceux-ci, signalons la Fédération nationale des communications
(FNC), la Fédération professionnelle des journalistes du Québec
(FPJQ), le Regroupement des syndicats SCFP du réseau TVA et le
Syndicat des travailleurs de l’information du Journal de Montréal
(STIJM) qui se sont opposés à la transaction.
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14. |
La FNC, la FPJQ et le STIJM ont soutenu que les circonstances
entourant la transaction relative à TQS ne sont pas les mêmes que
dans le cas de TVA. À leur avis, la propriété croisée constitue
une mesure exceptionnelle qui peut parfois s’avérer acceptable en
raison d’une situation particulière, notamment lorsqu’il s’agit
d’assurer la survie d’un média dans un marché. La STIJM a
soutenu que la propriété croisée de médias est néfaste pour la
diversité des sources d’information et la libre circulation de
cette information, surtout lorsqu’il s’agit, comme dans le cas
présent, du croisement du numéro un de la presse écrite avec le
numéro un de la télévision dans un marché de la taille du
Québec. D’après ces intervenants, le code de déontologie et le
comité de surveillance proposés dans la demande de QMI ne seraient
pas efficaces pour assurer la diversité des voix.
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15. |
Le Conseil est conscient que l’établissement de balises, comme
un code de déontologie et un comité de surveillance, constitue un
compromis entre le droit de propriété des titulaires et leurs
responsabilités à titre d’exploitants d’entreprises de
radiodiffusion réglementées. Ces balises ne seront efficaces que
dans la mesure où les parties concernées considéreront que leur
application est cruciale au maintien de la diversité des voix dans
le marché.
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16. |
Dans le cadre de sa demande, QMI a soumis une étude sur la
propriété croisée préparée par Me Pierre Trudel, professeur et
membre du Centre de recherche en droit public de la faculté de
droit de l’Université de Montréal. Lorsqu’il traite de balises
telles que le code de déontologie, Me Trudel affirme
notamment :
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Lorsqu’une seule entreprise possède le contrôle de
plusieurs entreprises de radiodiffusion de même que d’autres
entreprises médiatiques, la question du maintien de la
diversité se pose en termes de maintien de l’autonomie
éditoriale des différentes entreprises possédées par les
mêmes intérêts. La diversité, sensée résulter
habituellement de la pluralité de propriétaires doit, lorsqu’il
y a concentration de la propriété, être assurée en
garantissant l’autonomie éditoriale des entreprises. Il s’agit
en quelque sorte d’opérer une certaine dissociation entre le
droit de propriété et la maîtrise des décisions éditoriales
que prennent les entreprises.
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17. |
QMI a déposé à l'audience des révisions à son code de
déontologie et au document régissant le fonctionnement du comité
de surveillance qui tiennent compte des discussions tenues à l’audience
publique. Par ce geste, la requérante désirait rassurer le milieu
journalistique sur ses intentions. Elle a déclaré à ce sujet qu’elle
se propose « de faire en sorte que, plus ou moins, le statu quo
soit maintenu en créant une situation ou en créant un cadre dans
lequel la salle des nouvelles de TVA va continuer d’évoluer au
sens où elle évoluait auparavant ». Le Conseil fait remarquer d’autre
part que la mise en place de balises destinées à assurer
l'indépendance et l’étanchéité de la salle des nouvelles de
TVA, LCN et LCN Affaires permettra à la requérante de réaliser
les synergies prévues en toute autre matière, par exemple dans la
gestion et la publicité de ses médias.
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18. |
Après examen de tous les éléments de preuve au dossier, le
Conseil a décidé d’accepter le code de déontologie et le
document relatif au fonctionnement du comité de surveillance, tels
que révisés par QMI. Toutefois, le Conseil constate qu'il n’est
pas clair dans la version révisée du code de déontologie que la
définition de « journaux de QMI » réfère seulement aux journaux
du Québec. Ainsi, le Conseil accepte le code révisé tout en
modifiant de la façon suivante l’article 1a) : |
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L’expression « les journaux de QMI » utilisée dans ce
code signifie les journaux actuels comme: le Journal de
Montréal, le Journal de Québec, The Record et les
hebdomadaires régionaux exploités par QMI et tout autre
journal que QMI pourrait exploiter à l’avenir au Québec;
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19. |
Tel qu’indiqué précédemment, les mesures de sauvegarde
relatives à la propriété croisée proposées par la requérante
et imposées comme conditions de licence font partie de la décision
2001-385 publiée aujourd’hui qui renouvelle les licences de TVA
et de CFTM-TV. Le Conseil fait remarquer qu'il serait disposé à
suspendre les conditions de licence portant sur le code de
déontologie et le comité de surveillance si le Conseil canadien
des normes de la radiotélévision (CCNR) met en place un code de
déontologie sur la propriété croisée, applicable à l'ensemble
de l'industrie, et si ce code est approuvé par le Conseil. Le code
de déontologie du CCNR devrait comprendre un mécanisme de
surveillance approprié, administré par le CCNR. Toute demande de
suspension de ces conditions de licence de la part de la titulaire
ne sera considérée par le Conseil que si celle-ci confirme son
accord avec le code de déontologie et le comité de surveillance et
est membre en règle du CCNR.
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20. |
La présente approbation fera de QMI un acteur majeur dans le
marché de la télévision de langue française au Canada. En
permettant ce degré de concentration et de propriété croisée de
médias, le Conseil a également tenu compte de l'équilibre qui
existe en radiodiffusion dans ce marché, lequel se constate par l’interaction
des forces respectives des secteurs public et privé (SRC, TVA, TQS,
Télé-Québec, les services spécialisés et payants et la
production indépendante). Par exemple, le réseau de télévision
de langue française de la SRC a toujours contribué grandement à
la spécificité de ce marché par son importante part d’écoute
qui se situait à plus de 25 % en soirée en 2000. La SRC
continuera donc d’offrir un autre choix télévisuel significatif,
contribuant à la fois par son réseau généraliste et ses réseaux
spécialisés au pluralisme des contenus et au maintien d’un
équilibre entre le secteur public (SRC et Télé-Québec), le
secteur privé (TVA et TQS) et les autres services spécialisés qui
desservent le marché de langue française, notamment ceux d'Astral
Télé-Réseaux inc.
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Valeur de la transaction
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21. |
Lorsqu’il examine des demandes de transfert de la propriété
ou de contrôle d’une entreprise de télévision, le Conseil exige
généralement que des avantages importants découlent de la
transaction, à la fois pour les collectivités desservies et pour l’ensemble
du système canadien de radiodiffusion. Le Conseil ne sollicitant
pas de demandes concurrentes, il incombe à la requérante de
prouver que la demande déposée constitue la meilleure proposition
dans les circonstances et que ses avantages sont proportionnels à l’importance
et à la nature de la transaction. Vu l’absence de processus
concurrentiel, le critère des avantages permet vraiment d’assurer
que l’intérêt public est bien servi. Tel qu’il l’a indiqué
dans la politique télévisuelle (l’avis public CRTC 1999-97), le
Conseil s’attend généralement que les engagements des
requérantes portent sur des avantages précis et sans équivoque
représentant une contribution financière de 10 % de la valeur
de la transaction acceptée par le Conseil.
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22. |
La requérante n'a pas tenté d'obtenir une exemption à la
politique du Conseil concernant le pourcentage des avantages
tangibles requis.
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23. |
La difficulté de déterminer une valeur acceptable par le
Conseil pour la partie de la transaction portant sur TVA s’est
présentée d’emblée. TVA a été acquis dans le cadre d’une
vaste transaction impliquant de nombreux actifs réglementés et non
réglementés estimés à plus de six milliards de dollars. Parmi
les actifs réglementés, seuls les actifs en télédiffusion de TVA
sont assujettis à la politique du Conseil relative aux avantages.
Selon les estimations de QMI, les actifs réglementés en
câblodistribution de Vidéotron ltée représentaient près de 75 %
de la valeur globale de la transaction alors que ceux relatifs à
TVA s’élevaient à moins de 6 % de cette valeur. Le calcul devait
également tenir compte de la valeur éventuelle de la prime d’acquisition
d’un bloc de contrôle des actions de TVA.
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24. |
Les débats à l'audience publique ont porté notamment sur la
méthode devant être utilisée pour faire cette évaluation. QMI a
déposé avec sa demande une étude sur l'évaluation effectuée par
la firme Ernst & Young. Pour déterminer la valeur de la
transaction pour les activités réglementées, Ernst & Young a
retenu principalement la méthode de la capitalisation des
bénéfices avant intérêt, impôt et amortissement (BAIIA) et a
corroboré son évaluation de la valeur globale de TVA en la
comparant à sa valeur boursière. D'autre part, le Conseil a
demandé une évaluation indépendante à monsieur Jean-Marc Suret,
professeur titulaire de finance et directeur de l’École de
comptabilité de l’Université Laval de Québec. Le professeur
Suret a utilisé plusieurs méthodes pour évaluer la transaction en
plus de celle du multiple du BAIIA. Les conseillers financiers de la
requérante, soit Ernst & Young et TD Valeurs mobilières, ont
fourni leurs commentaires au sujet du rapport Suret.
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25. |
QMI a proposé de calculer le montant des avantages par rapport
à sa participation (36,1 %) aux capitaux propres détenus dans
TVA et non par rapport aux actions de contrôle acquises qui
constituent 99 % des droits de vote. Ernst & Young a
estimé la valeur de la transaction pour les activités
réglementées de TVA entre 600 à 660 millions de dollars,
soit l’équivalent d’un multiple du BAIIA de 10 à 11. QMI
estimait donc qu’aux fins des avantages tangibles, la valeur de sa
participation dans l’actionnariat de TVA se situe dans une
fourchette allant de 217 à 238 millions de dollars. QMI a
également proposé dans sa demande initiale une enveloppe
budgétaire d’une valeur de 30 millions de dollars à titre d’avantages
tangibles, représentant de l'avis de QMI environ 13 % du
montant estimé de la transaction. Toutefois, à la suite des
discussions tenues à l’audience publique, QMI a porté la valeur
de l’enveloppe des avantages de 30 à 35 millions de dollars.
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26. |
Le rapport Suret a établi la valeur totale de la transaction
relative à TVA à un montant qui se rapproche sensiblement de celle
déterminée par Ernst & Young. Toutefois, selon le rapport
Suret, les multiples utilisés par la requérante pour les
activités réglementées de TVA étaient sous-évalués.
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27. |
Dans ses décisions antérieures, le Conseil a généralement
calculé la valeur des transactions aux fins des avantages tangibles
par rapport au pourcentage des capitaux propres détenus. Dans la
plupart des transactions passées, la valeur de la transaction
était égale au prix d’achat ou au montant effectivement
déboursé par l’acheteur, et ce montant incluait généralement
les dettes existantes assumées et toute prime d’acquisition. Le
Conseil a fait exception dans la décision CRTC 2000-86 du 24 mars
2000 alors que le prix d’achat considéré excluait les dettes à
long terme de NetStar Communications Inc., l’entreprise acquise
par CTV Inc. En acceptant les arguments de la requérante à cet
effet, le Conseil déclarait notamment : « Lors de
futures transactions, le Conseil s’attendra à ce que les
requérantes prouvent que le calcul utilisé pour déterminer la
valeur de la transaction est celui qui convient le mieux dans les
circonstances ».
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28. |
Lors de l’audience publique, le Conseil a interrogé la
requérante sur les facteurs qui pourraient servir à concilier les
divers multiples proposés. Ceux-ci vont de celui de 10-11, tel que
proposé par QMI, jusqu’au multiple de 23 mentionné dans le
rapport Suret en regard de la transaction BCE/CTV (décision 2000-747). À cet égard, QMI a déclaré à l’audience que le
multiple de 23 mentionné dans le rapport Suret était basé sur des
chiffres erronés et qu’il aurait dû être de l’ordre de 15-16,
tel qu’expliqué dans le rapport Ernst & Young.
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29. |
Parmi les facteurs pouvant justifier un multiple plus élevé que
10-11 pour établir la valeur de la transaction, il y a l’importance
stratégique de TVA qui détient quelque 52 % de l’assiette
publicitaire dans le marché de langue française, qui jouit d’une
part d’écoute de plus de 30 % et qui offre un taux de
rentabilité supérieur. Par contre, le Conseil a également établi
que l’évaluation devait aussi tenir compte des caractéristiques
propres au marché de langue française. Il s’agit en effet d’un
marché relativement restreint et davantage développé. Par
conséquent, celui-ci offre des occasions de croissance plus
limitées lorsque comparé au marché de langue anglaise.
|
30. |
Après examen de tous les éléments de preuve au dossier, le
Conseil a conclu que les avantages proposés par QMI, même
bonifiés à 35 millions de dollars, sont insuffisants et ne
reflètent pas la valeur des activités réglementées de TVA ni l’ampleur
de la transaction.
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31. |
Afin de mieux refléter la valeur stratégique de TVA aux mains
de QMI et les possibilités de synergies que cela représente, le
Conseil a décidé, par vote majoritaire, que pour déterminer la
valeur de la transaction pour les activités réglementées de TVA,
un multiple de 15 du BAIIA est plus approprié. Dans son calcul, le
Conseil a retenu le BAIIA de 60 millions de dollars calculé
par la requérante pour les activités réglementées de TVA et une
prime de contrôle implicite de 40 %, aussi confirmée par QMI.
Cette prime de contrôle, qui s'élève à 257 millions de
dollars, se calcule en multipliant la valeur de la transaction de
900 millions de dollars par 40 % et en la divisant par
140 %. Au contraire de la requérante, le Conseil attribue la
prime de contrôle de 40 % totalement à l’acquéreur. Il attribue
à QMI 36,1 % du résidu de 643 millions de dollars, soit
232 millions de dollars. En additionnant les 232 millions de dollars
à la prime de 257 millions de dollars, le Conseil en arrive
donc à une valeur de la transaction pour les activités
réglementées de TVA attribuable à QMI qui s'élève à
489 millions de dollars. Selon la politique, une contribution
financière représentant 10 % de la valeur de la transaction
donnerait donc une enveloppe d'avantages tangibles d’une valeur de
48,9 millions de dollars.
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32. |
La conseillère Andrée Noël est d'avis pour sa part que, compte
tenu du degré de maturité de l'entreprise et de l'étroitesse du
marché québécois, un multiple de 15 du BAIIA est trop élevé et
qu'un multiple d'au plus 13 aurait été plus approprié dans les
circonstances, ce qui aurait dégagé des avantages tangibles de
l'ordre de 42,4 millions de dollars répartis sur une période
de licence de sept ans.
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33. |
Le Conseil rappelle qu’il incombait à la requérante de lui
démontrer que sa demande est la meilleure possible dans les
circonstances et qu’elle sert l’intérêt public, en retour de
se voir octroyer le privilège d’utiliser les ondes publiques.
Dans ce contexte, le Conseil est convaincu qu’une enveloppe
d'avantages d'une valeur minimale de 48,9 millions de dollars
est à la mesure de l’ampleur et de la nature de la transaction et
contribuera grandement à l’atteinte des objectifs de la politique
canadienne de radiodiffusion établis à l’article 3 de la Loi sur
la radiodiffusion. Compte tenu des vastes ressources à la
disposition de QMI, le système canadien de radiodiffusion se
trouvera ainsi renforcé, notamment en ce qui touche sa composante
de langue française.
|
|
Le bloc d’avantages
|
34. |
Tel qu’indiqué précédemment, la valeur monétaire des
avantages, telle que proposée et bonifiée par QMI à l’audience,
s’élevait à 35 millions de dollars sur une période de licence
de sept ans. La requérante a proposé d’allouer plus de 90 % du
montant proposé à des avantages à l’écran, dont au-delà de
80 % à des émissions prioritaires et destinées à la
jeunesse, le solde devant être consacré à des projets de
formation, de recherche et de support. Le Conseil a décidé d’exiger,
à titre de condition d'approbation (voir l'annexe III),
que la requérante mette en œuvre des avantages tangibles d'une
valeur de 48,9 millions de dollars sur une période de sept
ans. Le Conseil exige également que le montant total soit réparti
entre les avantages à l'écran et autres avantages
proportionnellement à ceux déposés initialement, tel qu’illustré
à l’annexe II qui donne un sommaire des avantages admissibles,
basés sur la somme de 35 millions de dollars proposés par QMI à l’audience.
Toutefois, dans l’éventualité où la requérante décidait de
soumettre un projet différent de répartition des avantages, le
Conseil exige que celui-ci lui soit soumis dans les 30 jours de la
date de la présente décision, aux fins d’approbation.
|
35. |
La conseillère Andrée Noël répartirait le montant de
42,4 millions de la même façon et dans les mêmes
proportions.
|
36. |
QMI a proposé à titre d’avantage la création d’une unité
d’enquête et de grands reportages à TVA. Elle comptait allouer
une somme de trois millions de dollars à cette fin. Le Conseil
estime que cette proposition n’est pas admissible à titre d’avantage
acceptable découlant de la transaction. La requérante n’a pas
démontré adéquatement comment cette unité d’enquête se
démarquerait du reste du personnel de TVA affecté aux nouvelles et
n’a pas tenu compte du fait que la présentation de grands
reportages devrait s’inscrire dans le cours normal des émissions
d’information et de reportages présentement à l’horaire de
TVA. Le Conseil fait remarquer que QMI s’est engagée lors de l’audience
à réaffecter la somme de trois millions de dollars aux émissions
prioritaires si le Conseil considérait sa proposition inadmissible.
Le Conseil s’attend donc à ce que ce montant soit reflété
proportionnellement dans la nouvelle répartition des avantages, tel
qu’illustré au tableau de l’annexe II ou suivant une nouvelle
proposition de la requérante approuvée par le Conseil.
|
|
Émissions prioritaires
|
37. |
Pour que le Conseil soit en mesure de vérifier que les dépenses
exigées pour les émissions prioritaires sont bien des dépenses
supplémentaires à celles devant être engagées par TVA pour
respecter les obligations existantes de diffusion de huit heures d’émissions
prioritaires par semaine, il convient d'établir un point de départ
ou un montant de référence de base. À l’audience, QMI a établi
le montant de référence à 8,5 millions de dollars, d’après
les chiffres de l’exercice 1999-2000. Par contre, la liste des
émissions prioritaires fournie par la requérante pour l’année
2001-2002 indique que les dépenses en émissions prioritaires pour
cette période totalisent 8,7 millions de dollars. En s’appuyant
sur les prévisions financières déposées par QMI, le Conseil
établit que les montants de référence annuels applicables à TVA
pour la détermination de ce qui constitue les dépenses
supplémentaires représentant les avantages d’émissions
prioritaires à l’écran seront calculés selon les références
annuelles suivantes :
|
|
Année |
(millions $) |
|
2001/2002 |
8,7 |
|
2002/2003 |
8,9 |
|
2003/2004 |
9,0 |
|
2004/2005 |
9,1 |
|
2005/2006 |
9,3 |
|
2006/2007 |
9,4 |
|
2007/2008 |
9,5 |
38. |
En ce qui a trait au fonds devant être consacré aux émissions
prioritaires et pour la jeunesse, le Conseil a pris note des
engagements suivants de QMI : |
|
· 95 % des dépenses supplémentaires allouées aux
émissions prioritaires et jeunesse seront confiées à des
entreprises non liées, soit des sociétés dans lesquelles
QMI et toute entreprise liée à QMI possèdent au total une
participation de moins de 30 %;
|
|
· 10 % des fonds seront réservés à des créateurs et
entreprises de production de langue française situés à l’extérieur
du Québec;
|
|
· Aucun coût d’administration ne sera imputé à ce
fonds;
|
|
· Les dépenses réalisées seront sans équivoque des
dépenses supplémentaires que la titulaire n’aurait pas
encourues sans la transaction;
|
|
· Les contributions sous forme de droits de licence ou d’investissement
se situeront au-delà des seuils de déclenchement exigés par
les agences de financement publiques et privées, la portion
en sus étant reconnue comme supplémentaire;
|
|
· Les revenus découlant de l’exploitation de ces
émissions seront réinvestis dans de nouvelles émissions
prioritaires produites par le secteur indépendant.
|
39. |
Pour ce qui est du fonds de développement de concepts, de
scénarios et de contenus interactifs, le Conseil a pris note des
engagements suivants : |
|
· Les émissions envisagées seront produites par un
producteur indépendant, dans les catégories prioritaires
pour diffusion à TVA;
|
|
· 20 % de l’enveloppe sera réservé aux francophones
hors Québec;
|
|
· Aucun coût d’administration ne sera imputé à ce
fonds;
|
|
· Le développement des contenus interactifs exclura des
éléments se fondant exclusivement sur l’Internet et
profitant essentiellement aux portails Canoë et InfiniT;
|
|
· Toute dépense de développement récupérée d’une
émission produite dans le cadre de ce programme sera
réinvestie dans le développement des émissions
prioritaires.
|
40. |
Au cours des discussions à l’audience au sujet du fonds de
développement de contenus interactifs, la requérante a souligné
la possibilité de créer « un comité indépendant qui serait
formé en majorité de tierces parties non liées » aux entreprises
de QMI afin d’évaluer ces projets. Le Conseil estime qu’il
serait souhaitable qu’un comité semblable soit formé dans le cas
des émissions prioritaires et pour la jeunesse. Il exige donc, à
titre de condition d'approbation (voir l'annexe III), que la
requérante soumette à son approbation, dans les 30 jours
suivant la date de la présente décision, une proposition en vue de
mettre en place des comités indépendants d’examen des projets
qui lui sont soumis afin d’accéder au fonds de production d’émissions
prioritaires et pour la jeunesse ainsi qu’au fonds de
développement de contenus interactifs. Le Conseil exige également
que des représentants des producteurs indépendants en région et
hors Québec siègent sur chacun de ces comités. De plus, le
Conseil s’attend à ce que ces fonds servent à financer les
nouveaux projets qui auront été soumis après l’approbation des
comités d’évaluation proposés par QMI. Le Conseil s’attend
également que les émissions de variétés ayant accès aux fonds
se démarquent du type d’émissions actuellement à l’horaire de
TVA et mettent en valeur la chanson canadienne d'expression
française à la télévision.
|
41. |
De plus, le Conseil exige le dépôt d'un rapport vérifié
détaillé, en même temps que le rapport annuel de TVA, présentant
toutes les dépenses réelles sur la base d’un niveau hebdomadaire
de huit heures d’émissions prioritaires, pour les sept prochaines
années. Ces dépenses pourront être supérieures mais pas
inférieures aux montants de référence mentionnés ci-haut pour
chaque année. En même temps, TVA présentera une ventilation
annuelle détaillée de ses dépenses au titre des initiatives de
programmation prioritaire et des initiatives connexes acceptées
comme avantages de cette transaction. Ce rapport doit démontrer qu’un
montant minimal de 39,8 millions de dollars (soit un montant
proportionnel à 81,4 % de l'enveloppe d'avantages de
48,9 millions de dollars mentionnée au paragraphe 31 de cette
décision et à l'annexe III) sera alloué pour la période de
sept ans à des initiatives reliées à de nouvelles émissions
prioritaires visibles à l'écran, et qu’il s’ajoutera aux
dépenses prévues pour les huit heures hebdomadaires déjà
mentionnées et ceci, indépendamment de toute dépense en sus des
dépenses de base susmentionnées consacrées chaque année à ce
type d’émissions. |
42. |
Tel que discuté à l’audience et accepté par QMI, le Conseil
a établi dans l’annexe IV de la présente décision une liste de
ses diverses exigences en matière de rapport. Celles-ci visent
essentiellement à vérifier que le bloc d’avantages exigé de QMI
soit un ajout clair aux dépenses qui auraient de toute façon été
consenties par TVA pendant cette période. Ces exigences ont été
annexées, à titre de conditions de licence, à la décision
2001-385 qui renouvelle les licences de TVA et de CFTM-TV.
|
|
Interventions
|
43. |
Le Conseil tient à remercier toutes les parties qui ont
participé au processus public qui a abouti à cette décision, que
ce soit par leurs interventions écrites ou leurs présentations
lors de l'audience publique.
|
|
Secrétaire général
|
|
La présente décision devra être annexée à la licence. Elle
est disponible, sur demande, en média substitut et peut également
être consultée sur le site Internet suivant : http://www.crtc.gc.ca
|
|
Annexe I à la décision CRTC 2001-384
|
|
Condition suspensive |
|
L'approbation de la demande présentée par Quebecor Média inc.,
au nom de Groupe TVA inc. (TVA), en vue d'obtenir l'autorisation de
transférer le contrôle effectif de TVA et de ses filiales
réglementées ne prendra effet que lorsqu'une demande d'une tierce
partie sans liens avec Quebecor inc. et toute autre filiale de
celle-ci, en vue d'obtenir l'autorisation d'acquérir TQS inc., aura
été déposée et jugée complète par le Conseil et que TQS inc.
aura été mis en fiducie à la satisfaction du Conseil.
|
|
Sauf indication contraire du Conseil, pour se conformer aux
modalités de la présente condition suspensive, le calendrier
suivant devra être respecté :
|
|
· 7 septembre 2001 : dépôt d'un projet de
convention de fiducie aux fins de l'approbation du Conseil. Une
fois la convention de fiducie acceptée par le Conseil, dépôt
d'une confirmation de la mise en place de la fiducie et du
transfert effectif de TQS inc. d'ici le 21 septembre 2001.
|
|
· 21 septembre 2001 : dépôt d'une demande
complète visant l'autorisation d'acquérir TQS inc.
|
|
Annexe II à la décision CRTC 2001-384
|
|
SOMMAIRE DES AVANTAGES ADMISSIBLES PROPOSÉS PAR
QMI*
|
|
AVANTAGES À L’ÉCRAN |
$ |
% |
|
Émissions prioritaires et jeunesse |
28 500 000 |
81,4% |
|
Développement de concepts et de scénarios |
1 500 000 |
4,3% |
|
Développement de contenus interactifs |
1 500 000 |
4,3% |
|
Sous-titrage pour malentendants |
500 000 |
1,4% |
|
SOUS-TOTAL |
32 000 000 |
91,4% |
|
FORMATION, RECHERCHE ET SUPPORT |
|
|
Programme de formation TV – Institut national de
l'image et du son (INIS) |
150 000 |
0,4% |
|
Atelier de perfectionnement – (INIS) |
125 000 |
0,4% |
|
Fonds de bourses QUEBECOR via INIS |
50 000 |
0,1% |
|
Programme de formation des cadres en audiovisuel (HEC) |
1 025 000 |
2,9% |
|
Support au programme de BANFF |
200 000 |
0,6% |
|
Formation francophones hors Québec avec partenaires |
275 000 |
0,8% |
|
Formation des communautés culturelles (Youth eMage) |
200 000 |
0,6% |
|
Consortium de recherche Concordia / UQAM |
250 000 |
0,7% |
|
Centre de recherche en droit public –Université de Montréal |
200 000 |
0,6% |
|
Programme de recherche « droits d'auteurs » nouveaux
médias |
200 000 |
0,6% |
|
Support au Conseil de Presse |
100 000 |
0,3% |
|
Cinémathèque-programme de conservation numérisation |
225 000 |
0,6% |
|
SOUS-TOTAL |
3 000 000 |
8,6% |
|
GRAND TOTAL |
35 000 000** |
100% |
|
* Étant donné que le Conseil a décidé que le montant de trois
millions de dollars proposé pour la création d'une unité
d'enquête et de grands reportages n'est pas admissible à titre
d'avantage, le Conseil a inclu ce montant à la rubrique Émissions
prioritaires et jeunesse, tel que convenu avec la requérante à
l'audience publique.
|
|
** L'enveloppe d'avantages a été bonifiée à
48,9 millions de dollars, tel qu'exigé dans la présente
décision. Le montant devra être réparti en fonction des
indications données au paragraphe 34 de la décision.
|
|
Annexe III à la décision CRTC 2001-384
|
|
Conditions d'approbation |
1. |
QMI doit mettre en oeuvre des avantages tangibles découlant de
la présente transaction d'une valeur de 48,9 millions de
dollars sur un période de sept ans.
|
2. |
QMI doit soumettre à l'approbation du Conseil, dans les
30 jours suivant la date de la présente décision, une
proposition en vue de mettre en place des comités indépendants d’examen
des projets qui lui sont soumis afin d’accéder au fonds proposé
de production d’émissions prioritaires et pour la jeunesse ainsi
qu’au fonds de développement de contenus interactifs.
|
|
Annexe IV à la décision CRTC 2001-384
|
|
Exigences de rapport |
|
La liste ci-dessous énumère les diverses informations que
Quebecor Média inc. (QMI) doit inclure dans son rapport annuel
vérifié. Le but de ce document est de permettre au Conseil de
vérifier si les montants exigés au titre des avantages, qui
totalisent 48,9 millions de dollars sur une période de sept
années, sont véritablement des dépenses supplémentaires. En
conséquence, ces exigences resteront en vigueur pour une période
de sept ans. |
|
QMI doit fournir un rapport vérifié, en même temps que le
rapport annuel de TVA, comportant les informations suivantes : |
|
i) la liste des émissions prioritaires originales et des
rediffusions présentées par le réseau au cours de l’exercice,
en vue de respecter le niveau de base hebdomadaire requis de 8
heures d’émissions prioritaires. La description de chaque
émission doit inclure le titre, la catégorie d'émission, la
date de diffusion et la durée de diffusion;
|
|
ii) les dépenses réelles associées aux émissions
prioritaires en vue de respecter le niveau de base hebdomadaire de
8 heures d’émissions prioritaires décrites plus haut, à l’exclusion
des dépenses reliées aux avantages;
|
|
iii) chaque heure d’émission prioritaire originale
supplémentaire diffusée au cours de l’exercice et précisant
le titre, la catégorie d'émissions, la date de diffusion et la
durée de diffusion de chaque émission;
|
|
iv) la liste des émissions, incluant les émissions à
contenus interactifs, produites grâce aux dépenses
supplémentaires acceptées au titre d’avantages de cette
transaction et pour lesquelles un droit de licence a été payé
par un service spécialisé exploité par TVA ou par une société
qui lui est liée. Cette liste doit inclure le montant payé par
le service spécialisé pour les droits de diffusion de chaque
émission;
|
|
v) un rapport vérifié, donnant une ventilation détaillée
des dépenses supplémentaires à celles devant être engagées
par TVA pour respecter les obligations existantes de diffusion de
huit heures d’émissions prioritaires par semaine. Ces dépenses
supplémentaires doivent excéder les montants établis dans le
tableau suivant :
|
|
Année |
(millions $) |
|
2001/2002 |
8,7 |
|
2002/2003 |
8,9 |
|
2003/2004 |
9,0 |
|
2004/2005 |
9,1 |
|
2005/2006 |
9,3 |
|
2006/2007 |
9,4 |
|
2007/2008 |
9,5 |
|
vi) la liste des émissions produites grâce aux dépenses
supplémentaires acceptées au titre d’avantages de cette
transaction et pour lesquelles un droit de vente ou de
distribution a été payé à TVA ou à une société qui lui est
liée. Cette liste doit inclure le montant payé pour chaque
émission – net des dépenses de vente raisonnables engagées
pour la distribution de telles émissions à des sociétés non
affiliées – et une indication de la façon dont ces revenus
seront réinvestis dans les émissions prioritaires de TVA;
|
|
vii) la liste des projets financés grâce au fonds
indépendant pour le développement de concepts et de scénarios d’émissions
prioritaires, ainsi que des émissions produites et des dépenses
de développement récupérées pour réinvestissement au fonds;
|
|
viii) la liste des émissions dans lesquelles TVA ou toute
société qui lui est liée, aurait investi un capital provenant
des fonds alloués aux dépenses supplémentaires exigées au
titre d’avantages de cette transaction. QMI doit également
faire rapport sur tous les profits générés par un tel
investissement ainsi que sur la façon dont ces revenus seront
réinvestis dans les émissions prioritaires additionnelles de
TVA;
|
|
ix) une indication de toutes les dépenses de TVA ou de toute
société qui lui est liée, concernant la promotion de tierces
parties au cours de l’année de radiodiffusion 2000-2001, et une
preuve que tous les profits escomptés associés à la promotion
de ces tierces parties s’ajouteront au niveau de base pour
2000-2001; et
|
|
x) une description des initiatives en télévision entreprises
pour respecter les engagements au titre des avantages et une liste
des dépenses associées à chacune d'elles. De plus, le Conseil
s'attend à ce que le rapport annuel montre les dépenses de QMI
relevant de tous les autres avantages acceptés par le Conseil et
mentionnés à la page 42 du Mémoire supplémentaire de TVA qui
ne sont pas compris dans les exigences de rapport énoncées
ci-dessus.
|
|
Annexe V à la décision CRTC 2001-384
|
|
Exigences relatives à la propriété croisée |
|
1. La titulaire doit limiter à quarante pour cent (40 %) la
participation à son conseil d'administration de personnes qui
font partie, ou qui ont déjà fait partie du conseil
d'administration de Quebecor inc., de Quebecor Média inc. (QMI),
ou du conseil d'administration de toute société ou entreprise
contrôlée directement ou indirectement par Quebecor inc. ou QMI.
|
|
2. La titulaire doit respecter le code de déontologie établi
au regard de l'indépendance et de l'étanchéité des salles de
nouvelles, accepté par le Conseil dans la présente décision.
Toute modification à ce code doit être approuvée par le
Conseil.
|
|
3. La titulaire doit maintenir un comité de surveillance
chargé d'examiner les plaintes éventuelles relatives à
l'indépendance et à l'étanchéité des salles de nouvelles.
Toute modification relativement au mandat ou au fonctionnement de
ce comité doit être approuvée par le Conseil.
|
|
4. TVA, LCN et LCN Affaires doivent être exploitées
indépendamment des autres entités de QMI.
|
|
5. Un personnel de direction distinct et indépendant de celui
des journaux de QMI doit être mis en place pour TVA et habilité
à prendre les décisions courantes, chacun restant autonome.
|
|
Si le Conseil canadien des normes de la radiotélévision (CCNR)
met en place un code de déontologie sur la propriété croisée,
applicable à l’ensemble de l’industrie, et si ce code est
approuvé par le Conseil, ce dernier sera disposé à suspendre les
conditions numéros 2 et 3 ci-dessus. Le code de déontologie du
CCNR devrait comprendre un mécanisme de surveillance approprié,
administré par le CCNR. Toute demande de suspension de ces
conditions de la part de la titulaire ne sera considérée par le
Conseil que si celle-ci confirme son accord avec le code de
déontologie et le comité de surveillance et est membre en règle
du CCNR.
|
Mise à jour : 2001-07-05
|