104.1 Dans la présente section, « administrateurs-dirigeants » s'entend du président et du premier dirigeant, indépendamment de leur titre, d'une société d'État mère.

1991, ch. 24, art. 29; 2004, ch. 16, art. 7.

105. (1) À l’exception des administrateurs-dirigeants, les administrateurs d’une société d’État mère sont nommés à titre amovible par le ministre de tutelle, avec l’approbation du gouverneur en conseil, pour des mandats respectifs de trois ans au maximum, ces mandats étant, dans la mesure du possible, échelonnés de manière que leur expiration au cours d’une même année touche au plus la moitié des administrateurs.

(2) La majorité des administrateurs d’une société d’État mère ne peut être constituée de dirigeants ou de salariés de la société ou d’une personne morale de son groupe.

(3) Le mandat des administrateurs d’une société d’État mère est renouvelable.

(4) Malgré le paragraphe (1), s'il n'est pas pourvu à leur succession, le mandat des administrateurs d'une société d'État mère, autres que les administrateurs-dirigeants, se prolonge jusqu'à la nomination de leur remplaçant.

(5) Les administrateurs-dirigeants d’une société d’État mère sont nommés à titre amovible par le gouverneur en conseil pour le mandat que celui-ci estime indiqué.

(6) Le ministre de tutelle consulte le conseil d’administration d’une société d’État mère avant que ses administrateurs-dirigeants ne soient nommés.

(7) Sous réserve des autres lois fédérales en vigueur le 1er septembre 1984, le conseil d’administration d’une société d’État mère est chargé de la nomination des dirigeants autres que les administrateurs-dirigeants.

(8) Le présent article n'a pas pour effet de permettre la nomination ou le renouvellement à titre d'administrateur ou d'administrateur-dirigeant d'une société d'État mère, ni la poursuite du mandat d'administrateur d'une société d'État mère, de personnes qui ne satisfont pas aux conditions d'aptitude correspondantes prévues par une autre loi fédérale.

(9) Le présent article ne s’applique pas aux administrateurs ou aux administrateurs-dirigeants de droit d’une société d’État mère.

(10) [Abrogé, 1991, ch. 24, art. 30]

L.R. (1985), ch. F-11, art. 105; L.R. (1985), ch. 1 (4e suppl.), art. 44(A); 1991, ch. 24, art. 30; 2004, ch. 16, art. 8.

106. Une irrégularité dans leur nomination ou le fait qu’ils ne satisfont pas à toutes les conditions d’aptitude ne porte pas en soi atteinte à la validité des actes d’un administrateur, du président, du premier dirigeant ou d’un autre dirigeant d’une société d’État mère.

L.R. (1985), ch. F-11, art. 106; 2005, ch. 30, art. 133(A).

107. (1) La démission d’un administrateur, du président ou du premier dirigeant d’une société d’État mère prend effet au moment où la société en reçoit un avis écrit ou, si elle est ultérieure, à la date que précise l’avis.

(2) Dans les quinze jours suivant la réception de l’avis, la société d’État mère en envoie copie au greffier du Conseil privé.

L.R. (1985), ch. F-11, art. 107; 1991, ch. 24, art. 31; 2005, ch. 30, art. 133(A).

108. (1) Le barème de rémunération des administrateurs, du président et du premier dirigeant d’une société d’État mère, au titre de ces fonctions et, dans le cas du président ou du premier dirigeant, d’autres fonctions auprès de la société ou d’une personne morale du même groupe, est fixé par le gouverneur en conseil.

(2) Les autres avantages que reçoivent les administrateurs, le président et le premier dirigeant d’une société d’État mère, au titre de ces fonctions et, dans le cas du président ou du premier dirigeant, d’autres fonctions auprès de la société ou d’une personne morale du même groupe, sont fixés par le conseil d’administration de la société en conformité avec les règlements.

(2.1) Le barème de rémunération des administrateurs, du président et du premier dirigeant d’une filiale à cent pour cent, au titre de ces fonctions, est, dans le cas où ils ne sont pas également administrateurs-dirigeants de la société d’État mère, fixé par le conseil d’administration de cette dernière.

(3) Pour l’application du présent article, le gouverneur en conseil peut prendre des règlements :

a) pour définir « rémunération »;

b) concernant les autres avantages qui peuvent être attribués aux administrateurs, au président ou au premier dirigeant ou à leur profit.

L.R. (1985), ch. F-11, art. 108; 1991, ch. 24, art. 32; 2005, ch. 30, art. 133(A).

109. Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le conseil d’administration d’une société d’État est chargé de la gestion des activités de celle-ci.

1984, ch. 31, art. 11.

110. (1) Les résolutions écrites, signées par tous les administrateurs d’une société d’État ayant droit de vote à cet égard lors des réunions du conseil d’administration ou de l’un de ses comités, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées lors de ces réunions.

(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec le procès-verbal des délibérations du conseil d’administration ou du comité.

1984, ch. 31, art. 11.

111. (1) L’administrateur d’une société d’État qui est présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités est réputé avoir consenti à toutes les résolutions qui y sont adoptées et à toutes les mesures qui y sont prises, sauf :

a) s’il demande que mention de son désaccord soit portée au procès-verbal de la réunion ou si mention y en est effectivement faite;

b) s’il remet un avis de son désaccord au secrétaire de séance avant la fin de la réunion;

c) s’il envoie un avis de son désaccord par courrier recommandé ou le remet au siège social de la société immédiatement après la réunion.

(2) L’administrateur d’une société d’État qui vote en faveur d’une résolution ou y consent ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe (1).

1984, ch. 31, art. 11.

112. L’administrateur d’une société d’État qui était absent à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités est réputé avoir consenti aux résolutions qui y ont été adoptées et aux mesures qui y ont été prises, sauf si, dans les sept jours suivant celui où il a connaissance des résolutions :

a) il fait porter au procès-verbal une mention de son désaccord;

b) il envoie un avis de son désaccord par courrier recommandé ou le remet au siège social de la société.

1984, ch. 31, art. 11.

113. Sous réserve des règlements administratifs, un administrateur de société d’État peut participer à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités par tout moyen technique, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente partie, avoir assisté à la réunion.

1984, ch. 31, art. 11.

114. (1) Le conseil d’administration d’une société d’État mère peut, par résolution, prendre, modifier ou annuler tout règlement administratif régissant les activités de la société, sauf disposition contraire de son acte constitutif ou de ses règlements administratifs.

(2) Le conseil d’administration d’une société d’État mère envoie au ministre de tutelle et au président du Conseil du Trésor un exemplaire de chaque règlement administratif après sa prise, sa modification ou son abrogation.

(3) Le gouverneur en conseil peut ordonner au conseil d’administration d’une société d’État mère de prendre, de modifier ou d’annuler un règlement administratif dans les délais qu’il précise.

(4) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

a) fixer la forme et le contenu des règlements administratifs des sociétés d’État mères de même que les modalités de temps de leur envoi au ministre de tutelle et au président du Conseil du Trésor;

b) exempter une société d’État mère en particulier ou une société d’État mère qui fait partie d’une catégorie particulière de l’application du paragraphe (2), soit d’une façon générale, soit à l’égard d’un règlement administratif en particulier ou qui fait partie d’une catégorie particulière.

(5) Il est interdit de donner, en vertu du paragraphe (3), au Conseil canadien des normes des ordres qui portent :

a) soit sur la promotion de la normalisation volontaire;

b) soit sur l’aide financière à apporter à une personne ou un groupement en particulier ou à leur profit.

(6) L’article 103 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ne s’applique pas aux sociétés d’État mères constituées en vertu de cette loi.

L.R. (1985), ch. F-11, art. 114; 1991, ch. 24, art. 33; 1994, ch. 24, art. 34(F).

115. (1) Les administrateurs et les dirigeants d’une société d’État doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

b) avec le soin, la diligence et la compétence d’une personne prudente et avisée.

(2) Les administrateurs et les dirigeants d’une société d’État mère ou d’une de ses filiales à cent pour cent doivent observer la présente partie et ses règlements, l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société ou de la filiale et les instructions qui sont données à la société.

(3) Ne contrevient pas aux obligations que lui imposent les paragraphes (1) ou (2) l’administrateur ou le dirigeant qui s’appuie de bonne foi sur :

a) des états financiers de la société d’État présentant sincèrement la situation de celle-ci, selon l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur;

b) les rapports de personnes dont la profession ou la situation permet d’accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, les comptables, les ingénieurs ou les estimateurs.

1984, ch. 31, art. 11.

116. (1) Doit communiquer par écrit à la société, ou demander que soient portées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration, la nature et l’étendue de ses intérêts l’administrateur ou le dirigeant d’une société d’État qui, selon le cas :

a) est partie à un contrat important ou à un projet de contrat important avec la société;

b) est également administrateur ou dirigeant auprès d’une personne partie à un tel contrat ou projet de contrat ou détient un intérêt important auprès de celle-ci.

(2) L’administrateur doit effectuer la communication visée au paragraphe (1) lors de la première réunion du conseil d’administration, selon le cas :

a) au cours de laquelle le projet de contrat est étudié;

b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat;

c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu;

d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il a déjà acquis l’intérêt.

(3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur doit effectuer la communication visée au paragraphe (1) immédiatement après :

a) avoir appris que le contrat ou le projet de contrat a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration;

b) avoir acquis un intérêt dans un contrat déjà conclu;

c) être devenu dirigeant, s’il avait déjà acquis l’intérêt.

(4) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société d’État, ou demander que soient portées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration, la nature et l’étendue de ses intérêts dès qu’il a connaissance d’un contrat important ou d’un projet de contrat important qui, dans le cadre de l’activité normale de la société, ne requiert pas l’approbation du conseil d’administration.

(5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat que s’il s’agit d’un contrat :

a) garantissant un prêt ou des obligations qu’il a souscrits au profit de la société d’État ou d’une de ses filiales;

b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, de salarié ou de mandataire de la société d’État ou d’une de ses filiales ou sur les avantages qu’il reçoit en cette qualité;

c) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 119;

d) conclu avec une personne morale du même groupe que la société d’État.

(6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de ses intérêts l’avis général que donne un administrateur ou un dirigeant au conseil d’administration et où il déclare qu’il est administrateur ou dirigeant auprès d’une personne ou détient auprès d’elle un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle.

(7) Pour l’application du présent article et de l’article 117, sont assimilés au conseil d’administration ses comités.

1984, ch. 31, art. 11.

117. Un contrat important conclu entre une société d’État et l’un de ses administrateurs ou dirigeants, ou entre elle et une autre personne auprès de laquelle l’un de ses administrateurs ou dirigeants est également administrateur ou dirigeant ou détient un intérêt important, n’est pas nul ou annulable de ce seul fait ou du seul fait que l’un de ses administrateurs ayant un intérêt dans le contrat est présent ou permet d’atteindre le quorum requis à la réunion du conseil d’administration qui a autorisé le contrat, si l’intéressé a communiqué ses intérêts en conformité avec les paragraphes 116(2), (3), (4) ou (6) et si le conseil d’administration a approuvé le contrat, dans la mesure où, à l’époque, il s’agissait d’un contrat équitable pour la société.

1984, ch. 31, art. 11.

118. (1) Le tribunal peut, sur demande faite au nom de Sa Majesté ou par la société d’État dont l’un des administrateurs ou dirigeants a omis, en violation de l’article 116, de communiquer ses intérêts dans un contrat important, annuler le contrat aux conditions qu’il estime indiquées.

(2) Au présent article, « tribunal » s’entend :

a) de la Section de première instance de la Cour suprême de l’Île-du-Prince-Édouard ou de Terre-Neuve;

a.1) de la Cour supérieure de justice de l’Ontario;

b) de la Cour supérieure du Québec;

c) de la Cour du banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

d) de la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse et de la Colombie-Britannique;

e) de la Cour suprême du Yukon, de la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou de la Cour de justice du Nunavut.

L.R. (1985), ch. F-11, art. 118; L.R. (1985), ch. 27 (2e suppl.), art. 10; 1990, ch. 17, art. 19; 1992, ch. 51, art. 49; 1998, ch. 30, art. 13(F) et 15(A); 1999, ch. 3, art. 63; 2002, ch. 7, art. 172(A).

119. (1) Le Conseil du Trésor indemnise ceux des administrateurs ou dirigeants d’une société d’État ou leurs prédécesseurs, ou les personnes qui, à la demande de la société ou d’un ministre, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre personne morale, ainsi que leurs héritiers et mandataires, de tous les frais et dépens, y compris les sommes versées pour transiger ou pour exécuter un jugement, engagés par eux lors de procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, si les conditions suivantes sont réunies :

a) ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ou de l’autre personne morale;

b) dans le cas de procédures pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une peine pécuniaire, ils avaient des motifs raisonnables de croire à la régularité de leur conduite.

(2) Par dérogation aux autres dispositions du présent article, les administrateurs et dirigeants visés au paragraphe (1), ainsi que leurs héritiers et mandataires, ont le droit de se faire indemniser par le Conseil du Trésor des frais et dépens engagés par eux lors de procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, si les conditions suivantes sont réunies :

a) ils ont obtenu gain de cause, dans une large mesure, sur leurs moyens de défense au fond;

b) ils remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).

(3) Le Conseil du Trésor peut, par règlement, prévoir les conditions des indemnisations visées au présent article.

(4) Les montants nécessaires aux indemnisations visées au présent article peuvent être prélevés sur le Trésor.

L.R. (1985), ch. F-11, art. 119; 1991, ch. 24, art. 34; 1999, ch. 31, art. 115(F).