Si vous songez à acquérir une entreprise, vous n'avez pas besoin de chercher plus loin que l'entreprise pour laquelle vous travaillez.
Parlez-en à Kathy Reich, l'un des trois associés directeurs d'Alpine Environmental Ltd qui ont mené à bien le rachat par les cadres de cette entreprise de Calgary. «J'étais convaincue qu'il s'agissait de la meilleure façon pour les anciens propriétaires de se retirer de l'entreprise et du moment idéal pour nous de profiter d'une excellente occasion d'affaires», explique-t-elle.
En septembre dernier, Mme Reich et ses associés directeurs, Troy Bulbuck et Ranju Shergill, ont acheté l'entreprise en pleine croissance qui offre un éventail de services environnementaux aux entreprises de l'ouest du Canada, notamment dans les domaines suivants : conformité et responsabilité, intervention d'urgence en cas de déversement, planification environnementale, systèmes d'information géographique, mise en valeur des terres, évaluation des sites contaminés et gestion des risques.
«Il était tout naturel pour nous de devenir propriétaires de l'entreprise, car elle présentait à nos yeux un véritable potentiel de croissance. Aujourd'hui, notre objectif est d'assurer la stabilité des activités et de croître de manière dynamique», ajoute Mme Reich.
L'expérience compte
Les trois cadres à l'origine du rachat de l'entreprise possédaient une vaste expérience. Et pour les anciens propriétaires, Ed Lambert et Alan Scheibner, la continuité était primordiale. «Ils cherchaient des acheteurs qui respecteraient la culture de l'entreprise qui est axée sur la responsabilisation des employés», affirme Mme Reich. Même si les anciens propriétaires avaient étudié les offres d'acheteurs externes, notamment des sociétés cotées en Bourse, ils avaient davantage confiance en leurs employés qu'ils voyaient comme des successeurs éventuels. «Je crois qu'ils étaient convaincus que nous pourrions répondre à leurs attentes, souligne-t-elle. Ils ont reconnu que nous étions une équipe jeune et dynamique capable d'insuffler une nouvelle énergie à l'entreprise.»
Une transition en douceur
L'un des principaux avantages d'un rachat par les cadres réside dans le transfert rapide et en douceur des responsabilités, puisque les acheteurs possèdent déjà une certaine expérience. «Nos prédécesseurs souhaitaient aussi conclure une entente claire et quitter définitivement l'entreprise», affirme-t-elle.
Financement de l'acquisition
Le transfert de propriété a été financé par BDC au moyen du financement subordonné ainsi que par une autre institution financière qui a consenti un prêt à terme. «Le financement subordonné ressemble au financement par actions en ce sens que l'investissement est basé sur les flux de trésorerie de l'entreprise et non sur ses actifs corporels. Cependant, contrairement au capital de risque, il n'y a pas dilution du capital, explique Brenda Wall, directrice, BDC Financement subordonné, qui a supervisé l'entente. Il est important de se rappeler que le mot "subordonné" signifie que la garantie de BDC occupe un rang inférieur à celles d'autres prêteurs comme les banques à charte. En fin de compte, le risque est partagé», déclare-t-elle.
«Ce type de financement était idéal pour Alpine Environmental Ltd. En effet, les flux de trésorerie de l'entreprise ont toujours été excellents, mais ses actifs corporels étaient insuffisants pour obtenir un financement traditionnel.» Mme Wall souligne que les connaissances et compétences exceptionnelles des acheteurs constituaient le principal atout de la transaction. «De plus, la participation financière des acheteurs rendait la transaction très intéressante de notre point de vue», conclut-elle.
Répondre aux critères
L'équipe de direction a fait le tour des institutions financières avant d'arrêter son choix sur BDC. «Il semble que notre capacité d'offrir une solution pouvant combler l'insuffisance de fonds ait été l'élément convaincant», déclare Mme Wall. La nouvelle équipe de direction souhaitait modifier la structure du capital social de l'entreprise afin que les employés aient la possibilité d'acheter des actions de l'entreprise. Mais avant d'en arriver là, il fallait des capitaux propres. BDC a offert d'investir temporairement des fonds dans le capital-actions de l'entreprise, remboursables dans six mois ou maintenus pendant cinq ans selon l'intérêt des employés pour l'achat d'actions. «Cette entente de financement est bien équilibrée étant donné qu'il s'agit d'un rachat d'entreprise par les cadres. Grâce à une juste proportion de capitaux empruntés et de capitaux propres, l'entreprise dispose d'un capital suffisant pour assurer sa croissance et la transition vers une structure basée sur l'actionnariat des salariés.» Le calendrier de remboursement comporte également un versement forfaitaire et final qui permet aux clients de reporter le paiement d'une somme importante jusqu'à l'échéance. L'entreprise dégage ainsi un fonds de roulement jusqu'au paiement final.
Kathy Reich est d'accord pour dire que l'entente de financement répondait vraiment aux besoins des acheteurs et que le conseiller de BDC «savait comment structurer une entente de financement. C'était agréable de travailler en collaboration avec une organisation qui connaît bien les rachats d'entreprise par les cadres. C'était essentiel pour nous», conclut-elle.
