Recueil d'information - Dissolution
Énoncé de politique 10.1
Le 30 mai 2002
La présente politique interne remplace la politique 10.1, Recueil d'information - Dissolution, datée du 19 août 1999. Elle reflète les modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et au Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral
(2001) (Règlement) qui sont entrées en vigueur le 24 novembre 2001.
Le présent recueil est uniquement un guide visant à aider les utilisateurs; il ne remplace pas la LCSA ni n'a préséance sur celle-ci.
Ce recueil vise à vous aider à présenter
l'information nécessaire pour faire approuver la
dissolution d'une société aux termes de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). En
fournissant toute l'information requise dans votre demande
initiale, vous aiderez Corporations Canada à traiter rapidement vos documents.
Veuillez noter qu'il n'est question dans ce recueil que des
dissolutions volontaires. La LCSA prévoit également des dissolutions involontaires dans certains cas, par exemple pour
défaut de produire des rapports annuels.
Dans ce recueil, vous trouverez :
-
des renseignements sur l'information devant être fournie
afin d'obtenir un certificat de dissolution;
-
de l'information générale sur le rôle de Corporations Canada;
-
de l'information sur ce qui arrive lorsque la demande de
dissolution comporte des erreurs;
-
des renseignements concernant les différents moyens de
déposer les documents pour une demande de dissolution;
-
de l'information sur la manière dont on procède
à la dissolution d'une société;
-
des suggestions sur la manière de remplir les parties les
plus importantes des formules 17 et 19;
-
les formules à utiliser pour la demande de dissolution.
Veuillez noter que les formules peuvent également être
obtenues sur le site Web de la Corporations Canada, sous la rubrique
« Recueils d'information et formulaires administratifs »;
-
de l'information sur la façon de communiquer avec Corporations Canada.
Veuillez toutefois noter que ce recueil ne précise pas tout ce
que vous devez savoir sur la dissolution. Nous vous suggérons
de consulter un conseiller juridique ou d'autres conseillers
professionnels pour examiner certaines questions pertinentes.
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Pour recevoir un certificat de dissolution, un certificat
d'intention de dissolution ou un certificat de renonciation
d'intention de dissolution, vous devez envoyer les
éléments qui suivent, en tout ou en partie, selon les
circonstances de votre société, les documents
étant dûment remplis, au directeur au sens de la LCSA (le
« directeur ») dont l'adresse figure
à la fin du présent recueil :
-
la formule 17 dûment remplie, Clauses de dissolution OU la
formule 19 dûment remplie, Déclaration d'intention
de dissolution ou de renonciation d'intention de dissolution;
-
des droits de 50 $, payables au Receveur général
du Canada, dans le cas d'une renonciation d'intention de
dissolution seulement.
Vous trouverez des instructions sur la manière de remplir les
formules au verso de chaque document. Les formules doivent porter la
signature d'un administrateur ou d'un agent autorisé de
la société.
Il n'est pas nécessaire de produire des «
éléments de preuve » (comme des affidavits) avec
les clauses de dissolution. C'est toutefois au demandeur, et non
au directeur, qu'il incombe de s'assurer que toutes les
clauses respectent les exigences de la LCSA.
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Corporations Canada vérifiera
si vos clauses de dissolution (formule 17) sont dûment remplies.
Si tel est le cas, le directeur émettra un certificat de
dissolution indiquant pour date d'entrée en vigueur de la
dissolution la date de réception de vos clauses.
Lorsqu'une société présente une
Déclaration d'intention de dissolution (formule 19), Corporations Canada vérifiera si
tous les documents présentés au directeur sont
dûment remplis. Celui-ci émettra un certificat
d'intention de dissolution.
Lorsqu'une société présente une
Déclaration de renonciation d'intention de dissolution
(formule 19), Corporations Canada
vérifiera si tous les documents présentés au
directeur sont dûment remplis et si les droits de 50 $ ont bien
été acquittés. Un certificat de renonciation
d'intention de dissolution sera délivré à la
société, qui pourra ainsi poursuivre normalement ses
activités.
Dans chacun des cas, un avis sera publié dans le site Web de la
Corporations Canada.
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Les demandes comportant des erreurs sont renvoyées au demandeur
accompagnées d'un « Avis de
défaut » précisant la nature des erreurs. Le
renvoi aux demandeurs de documents renfermant des erreurs
entraîne la déchéance de la date originale
d'entrée en vigueur.
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Veuillez remarquer qu'il n'y a pas de frais associés
à la présentation de documents de dissolution, sauf en
cas de renonciation d'intention de dissolution. Dans ce dernier
cas, il faut payer des droits de 50 $ par chèque, payables au
Receveur général du Canada, carte de crédit (Visa
ou MasterCard) ou dépôt dans un compte à Industrie
Canada au moment de présenter les documents.
Par voie électronique
Les formules 17 et 19 peuvent être remplies en ligne au Centre de dépôt
électronique de Corporations Canada.
Par télécopieur
Vous pouvez déposer les documents auprès de Corporations Canada, par télécopieur
au 613-941-0999. La signature peut être faite au moyen
d'une reproduction d'une signature manuelle ou sous forme
numérique. Dès réception des documents
dûment remplis, un certificat sera émis et envoyé
par télécopieur.
Par la poste ou par messager
Vous pouvez déposer les documents pertinents par la poste,
à l'adresse suivante :
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds Sud
365, avenue Laurier Ouest
Ottawa ON K1A 0C8
Dès réception des documents dûment remplis, un
certificat sera émis et envoyé selon la méthode
demandée.
En personne
Vous pouvez vous présenter en personne et déposer tous
les documents requis, du lundi au vendredi entre 8h30 et 14h30,
à l'adresse indiquée ci-dessus. Après examen
des documents dûment remplis, un certificat sera émis et
envoyé selon la méthode demandée.
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Il arrive que la structure d'une société ne serve
jamais activement après l'émission d'un
certificat de constitution en société. Il se peut que la
société n'ait jamais obtenu l'appui financier
escompté, que la situation commerciale ait changé ou que
d'autres facteurs imprévisibles soient intervenus. Si les
fondateurs ne prévoient pas exploiter activement la
société, ils peuvent simplement décider de mettre
fin à son existence et ainsi ne pas être obligés
de produire les rapports annuels exigés par la LCSA.
Vous pouvez remplir et produire la formule 17, Clauses de dissolution,
et l'envoyer au directeur, à l'adresse indiquée
à la fin de ce recueil, si votre société
répond à un ou plusieurs des critères
suivants :
-
aucune action de la société n'a été
émise;
-
votre société comprend des actionnaires, mais elle
n'a ni biens ni passif;
-
l'actionnaire ou les actionnaires d'une
société ayant un nombre restreint de
créanciers ont autorisé la répartition des
biens et le règlement des obligations de la
société, et cette répartition et ce
règlement ont été effectués.
Aucun droit n'est exigé.
Si aucune action n'a été émise, la
dissolution peut être autorisée par les administrateurs.
Dans tous les autres cas, il faut une résolution
spéciale approuvée par une majorité aux deux
tiers des actionnaires. Si plusieurs catégories d'actions
ont été émises, les détenteurs de chaque
catégorie ont droit de voter séparément comme
catégorie, qu'ils aient ou non autrement droit de vote.
Si les clauses de dissolution que vous envoyez au directeur sont
complètes et en bonne et due forme (c.-à-d., les
formules sont dûment remplies), le directeur émettra un
certificat de dissolution. Un avis sera publié sur le site Web
de la Corporations Canada.
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Veuillez consulter le verso de la formule 17 pour obtenir des
instructions détaillées sur la façon de remplir
les clauses de dissolution.
Rubriques 1 et 2 -
Dénomination sociale et numéro de la
société.
-
Écrivez la dénomination sociale complète de la
société, ainsi que son numéro, aux articles 1
et 2, respectivement.
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Rubrique 3 - La
société est-elle en faillite ou insolvable?
-
Indiquez « non » si la société n'est
pas en faillite ou insolvable.
-
Indiquez « oui » si la société est en
faillite, ou si elle est, pour une raison ou une autre, dans
l'incapacité d'honorer ses obligations
lorsqu'elles viennent normalement à
échéance, ou si elle a cessé de payer ses
obligations courantes, dans le cours des activités de
l'entreprise, lorsque ces obligations viennent à
échéance, ou encore si l'ensemble des biens de la
société, selon une juste évaluation, ne sont
pas suffisants - ou ne seraient pas suffisants si on les
liquidaient lors d'une vente menée équitablement
en vertu d'un acte judiciaire - pour permettre le paiement de
toutes les obligations échues et à échoir.
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Rubrique 4 - La
société a-t-elle constitué une provision pour
honorer ses obligations et réparti le reliquat?
-
Ne répondez à cette question que si la
société a déjà déposé une
déclaration d'intention de dissolution (formule 19) et a
déjà reçu un certificat d'intention de
dissolution.
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Rubrique 5 - Si la
société dépose une demande de dissolution en
vertu de l'article 210 de la LCSA, indiquez en vertu de quel
paragraphe la société dépose cette demande.
-
Ne répondez à cette rubrique que si la
société dépose une demande en vertu de
l'article 210, en tant que société qui n'a
pas émis d'actions (par. 210(1)) ou en tant que
société sans biens ni dettes (par. 210(2)), ou en
tant que société qui a réglé ses dettes
et réparti ses biens avant d'envoyer ses clauses de
dissolution au directeur (par. 210(3)).
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Rubrique 6 - Renseignements pour
rejoindre la personne qui garde les documents et livres de la
société.
-
Indiquez le nom, l'adresse et la profession de la personne qui
garde les documents et livres de la société. Veuillez
prendre note du fait qu'un numéro de case postale
n'est pas suffisant.
-
Une société peut être nommée pour garder
les documents et livres de la société.
-
Une personne qui a reçu la garde des documents et livres
d'une société dissoute est tenue responsable de
la production des documents et livres en question durant six ans
à compter de la date de dissolution ou jusqu'à
échéance d'une période plus courte en
vertu d'une ordonnance d'un tribunal.
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Rubrique 7 - En quelle
qualité la personne signe-t-elle?
-
Indiquez s'il s'agit d'un administrateur ou
d'un agent autorisé de la société.
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Les administrateurs ou tout actionnaire d'une
société peuvent proposer la liquidation et la
dissolution volontaires de celle-ci. Une proposition en ce sens doit
être mise aux voix à une assemblée
d'actionnaires. Si plusieurs catégories d'actions ont
été émises, les détenteurs de chaque
catégorie d'actions ont droit à un vote
séparé par catégorie, qu'ils aient ou non
droit de vote en d'autres circonstances.
Pour obtenir un certificat de dissolution, il faut suivre plusieurs
étapes, décrites à l'article 211 de la LCSA.
-
La première étape consiste à présenter
la formule 19, Déclaration d'intention de dissolution,
dûment remplie. Aucun droit n'est exigé. Si le
document que vous envoyez au directeur est complet et en bonne et
due forme, ce dernier délivrera un certificat
d'intention de dissolution, indiquant comme date
d'entrée en vigueur la date de réception de vos
clauses de dissolution. Un avis sera publié sur le site Web
de la Corporations Canada.
-
Dès que le certificat d'intention de dissolution est
émis, la société doit cesser toute
activité, sauf celles requises dans le cadre de liquidation.
La société garde une personnalité juridique
jusqu'à ce que le directeur délivre le certificat
de dissolution.
-
La société doit aviser les créanciers de son
intention de dissolution et donner avis dans chaque province
où elle était active au moment où elle a
envoyé une déclaration d'intention de dissolution
au directeur.
-
Quand la société s'est conformée au
paragraphe 211(7) de la LCSA pour ce qui est de donner un avis de
sa dissolution, de recouvrer ses biens et d'honorer ses
obligations, et si le certificat d'intention de dissolution
n'a pas été révoqué (voir le
paragraphe suivant), vous pouvez remplir et présenter la
formule 17, Clauses de dissolution, et l'envoyer au directeur.
Aucun droit n'est exigible.
-
Si les clauses que vous envoyez au directeur sont complètes
et en bonne et due forme, ce dernier délivrera un certificat
de dissolution, indiquant pour date d'entrée en vigueur
de la dissolution la date de réception de vos clauses. Vous
pouvez aussi demander une date d'entrée en vigueur
ultérieure. Un avis de la dissolution sera publié sur
le site Web de la Corporations Canada.
-
Si, après la délivrance du certificat d'intention
de dissolution et avant la délivrance d'un certificat de
dissolution, vous décidez, pour quelque raison, de renoncer
au certificat d'intention de dissolution, vous pouvez le faire
en envoyant au directeur la formule 19, Déclaration de
renonciation d'intention de dissolution, dûment remplie.
Les droits prescrits sont de 50 $, payables au Receveur
général du Canada. Si plusieurs catégories
d'actions ont été émises, les
détenteurs de chaque catégorie ont droit à un
vote séparé par catégorie, qu'ils aient ou
non droit de vote en d'autres circonstances. Un certificat de
renonciation à dissolution sera délivré
à la société, qui pourra alors poursuivre ses
activités normalement. L'avis de retrait de la demande
de dissolution sera publié sur le site Web de la Corporations Canada.
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Veuillez consulter le verso de la formule 19 pour obtenir des
instructions détaillées sur la façon de remplir
la formule.
-
Pour les rubriques 1 et 2, respectivement, écrivez la dénomination sociale
complète de la société ainsi que son numéro.
-
Cochez la case de la rubrique 3 si la société a l'intention de procéder à
sa liquidation et à sa dissolution.
-
Cochez la case de la rubrique 4 si la société a déjà déposé une
déclaration d'intention de dissolution (formule 19), mais qu'avant l'émission du certificat de
dissolution, elle décide de ne pas procéder à la dissolution. Dans ce cas, des droits de 50 $ sont exigés, comme mentionné ci-dessus.
-
À la rubrique 5, indiquez administrateur ou agent autorisé de la société.
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Si vous désirez obtenir des renseignements plus
détaillés sur la dissolution de sociétés,
veuillez consulter la section intitulée Constitution en
société de régime fédéral, sur le
site Web de Corporations Canada d'Industrie Canada.
Vous pouvez également sur le site Web de Corporations Canada demander un exemplaire des
documents ou recueils suivants, sous la rubrique « Recueil
d'information et formulaires administratifs » :
Recueil sur la fusion
Recueil sur la modification
Recueil sur la prorogation
(importation)
Recueil sur la prorogation
(exportation)
Recueil sur les dispenses
Recueil sur la constitution en
société
Lignes directrices pour l'octroi des dénominations
Il est également possible de communiquer avec Corporations Canada :
Section des services à la clientèle
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Téléphone : 613-941-9042
Télécopieur : 613-941-0601
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