Documents de recherche

On peut acheter les documents de recherche en s'adressant aux presses de l'Université de Calgary. N'hésitez pas à nous faire part de vos commentaires à l'adresse suivante : mepa.apme@ic.gc.ca.

Matières

• Les fusions et acquisitions au Canada et dans certains pays étrangers : tendances récentes
  R.S. Khemani

• Les acquisitions canadiennes à l'étranger : profil et motivations
  John Knubley, William Krause et Zulfi Sadeque

• Propriété étrangère et stratégie d'entreprise
  Alan M. Rugman et Leonard Waverman

• Sociétés multinationales étrangères et fusions au Canada
  John R. Baldwin et Richard E. Caves

• Les prises de contrôle hostiles : l'expérience canadienne
  Michel Patry et Michel Poitevin

• Fiscalité et acquisitions transfrontalières Canada-Ètats-Unis
  Paul Halpern et Jack Mintz

• Les fusions et acquisitions et l"intérêt public : ne pas prendre l'effet pour la cause
  Ron Daniels

• Commentaires du rapporteur
  A. E. Safarian

Résumé

Créée en 1975, l'Agence canadienne d'examen de l'investissement étranger (AEIE) a été chargée de déterminer si l'investissement direct étranger (IDÉ) au Canada (soit l'acquisition d'entreprises existantes et la création de nouvelles entreprises) profitait au Canada. À cette époque, près du quart de l'IDÉ cumulatif mondial était au Canada, et les étrangers (en particulier les Américains) contrôlaient la majorité des actifs dans le domaine du pétrole et du gaz naturel, des mines et de la fabrication. Investissement Canada a remplacé l'AEIE en juin 1985 et a reçu comme mandat d'encourager l'IDÉ tout en continuant de surveiller l'acquisition par des étrangers d'entreprises canadiennes, pour veiller à ce que ces transactions représentent un « avantage net » pour le Canada. Le contrôle étranger des entreprises canadiennes a considérablement diminué pendant le règne de l'AEIE. Cette chute attribuable en partie à l'AEIE est également le fait d'autres politiques gouvernementales (comme les divers programmes conçus pour augmenter le contrôle canadien dans le secteur du pétrole et du gaz naturel). Elle a par ailleurs été une conséquence de l'évolution des réalités économiques mondiales et de la perte de vitesse des Etats-Unis à titre de première puissance économique mondiale (voir Graham et Krugman, 1989). Enfin, elle est consécutive à la vogue accrue du Canada comme lieu d'implantation d'un nombre croissant de multinationales (voir Rugman, 1987).

Le milieu international a continué d'évoluer : les liens entre les marchés de capitaux nationaux se sont considérablement accrus; la nature des emprunts a beaucoup changé (obligations de pacotille) et une vague de fusions a déferlé sur l'Amérique du Nord. Tous ces événements ont fait de la « mondialisation » le nouveau terme à la mode pour décrire la plupart des activités économiques.

Il est donc évident que l'IDÉ au Canada et l'investissement direct canadien à l'étranger s'inscrivent dans un cadre « mondial » plus vaste. Il est impossible d'examiner les entrées et sorties d'IDÉ sans tenir compte du contexte international et des forces qui sont à l'origine de ces mouvements de capitaux. Ces dernières ne sont pas bien comprises et n'ont pas fait l'objet de beaucoup de recherches. En effet, très peu de données existent sur les fusions et acquisitions transfrontalières et le rapport entre ces activités et la « mondialisation ». Le nombre de fusions et d'acquisitions au Canada est-il élevé par rapport aux autres pays ? Des situations particulières expliquent-elles ce phénomène, par exemple des écarts fiscaux ou des explications de nature générale comme la « stratégie de l'entreprise » ? Les fusions et acquisitions sont-elles génératrices de « valeur » ? Les fusions et acquisitions ransfrontalières different-elles considérablement des fusions et acquisitions nationales ? Quelles préoccupations les fusions et acquisitions transfrontalières suscitent-elles sur le plan des politiques publiques ? De très nombreuses questions restent sans réponse.

Il faut rendre à Investissement Canada le mérite d'avoir commandé des recherches universitaires pouvant être publiées sur ces phénomènes. Tous les auteurs des documents contenus dans le présent volume lui en sont reconnaissants .

Les documents ont été présentés pour la première fois à une conférence des auteurs tenue à l'Université de Toronto les 29 et 30 novembre. Ils ont par la suite été révisés en fonction des observations formulées par des commentateurs « officiels » et les participants à la conférence.

Comme le dernier document d'Edward Safarian, le rapporteur de la conférence, résume les documents présentés et renferme ses idées sur la politique publique, il n'est pas nécessaire de résumer les documents dans cette introduction. Le lecteur jugera toutefois utile qu'on lui explique pourquoi les sujets ont été choisis et comment ils s'imbriquent les uns dans les autres. Il convient cependant au préalable d'examiner brièvement l'entreprise qui s'engage dans l'IDÉ, à savoir la multinationale.

Dès qu'une entreprise s'occupe d'IDÉ, elle devient une multinationale c'est-à-dire qu'elle exploite des opérations dans plus d'un pays. Les forces de mondialisation sont donc celles qui poussent l'entreprise à mener ses activités dans de nombreux pays. Pourquoi les multinationales existent-elles. Le phénomène n'est manifestement pas nouveau. En effet, dans une étude publiée en 1990, Krugman prétend même qu'elles auraient été plus importantes au début du siècle qu'elles ne le sont maintenant. Les économistes ont formulé un certain nombre d'hypothèses pour expliquer la croissance des multinationales, leurs secteurs d'activité ainsi que les pays qui les attirent. L'hypothèse la plus sophistiquée est celle de la transaction et de l'emplacement. Abordée par presque tous les auteurs du présent ouvrage cette hypothèse se résume comme suit. Les entreprises possèdent des ensembles d'actifs précis. Dans certains cas, le prix des actifs est fixé par les marchés et les actifs n'ont que très peu de retombées sur les au tres activités (par exemple une machine à tricoter). Toutefois, quelques-uns des actifs de l'entreprise sont incorporels et il est difficile d'en déterminer le prix sur les marchés. Il s'agit notamment des brevets de l'entreprise, de son achalandage, de la publicité, des noms de marques des produits qui traversent les frontières nationales et même du talent de la haute direction. Par conséquent, certaines entreprises disposent d'actifs incorporels qu'elles peuvent utiliser dans un certain nombre de marchés. Prenons à titre d'exemple un brevet. L'entreprise désire vendre ses produits brevetés dans un autre pays. Elle pourrait exporter ses produits, mais en raison des coûts de transport ou d'autres obstacles (droits de douane, nécessité d'adapter le produit au marché local), il lui est plus profitable de fabriquer les produits dans le pays étranger. L'entreprise pourrait fabriquer ses produits à l'étranger en permettant à un entrepreneur étranger d'exploiter sa technologie sous licence. Le détenteur du brevet se mettrait alors dans une position précaire car le licencié pourrait s'approprier tous les renseignements élaborés par l'entreprise et nuire aux intérêts de cette dernière (opportunisme nuisant à la capacité du détenteur du brevet de tirer des gains pécuniaires de son brevet). L'entreprise maximise donc la valeur de son brevet en devenant multinationale et en investissant (investissement direct étranger) dans le pays étranger par une acquisition ou par la création d'une nouvelle entreprise. Donc, selon la théorie de la transaction et de l'emplacement, la multinationale a pour origine le désir de la société mère de pouvoir tirer des rentes économiques de ses actifs incorporels, rentes qui auraient pu être menacées par des contrats sans lien de dépendance où les droits sur ces actifs incorporels sont concédés à des tiers. La théorie de la transaction et de l'emplacement peut également servir à expliquer les fusions et les acquisitions transfrontalières verticales, c'est-à-dire les cas où l'acheteur préfère acquérir des actifs plutôt que de signer des contrats à long terme afin de réduire ses coûts de transaction (Gorecki, 1990).

La théorie de la transaction et de l'emplacement, bien qu'elle serve de fondement à toute analyse économique de la mondialisation des entre prises par fusion et acquisition, n'explique toutefois pas tout. Les acquisitions surviennent par vagues et il est improbable que les actifs incorporels particuliers à une entreprise soient eux aussi développés par vagues. Il convient donc d'examiner les autres facteurs susceptibles d'expliquer les fusions et acquisitions. Un de ces facteurs pourrait bien être l'incompétence relative des dirigeants de l'entreprise acquise; ces derniers ne maximisent pas le rendement des actionnaires et ouvrent ainsi la porte à une prise de contrôle hostile ayant pour but leur remplacement. On parle à ce propos du « marché du contrôle des entreprises ». (Il n'est cependant pas évident que l'incompétence des gestionnaires se manifeste elle aussi par vagues, de sorte que le « marché du contrôle des entreprises » n'explique peut-être pas les vagues de fusions.) Il n'est pas certain que les dirigeants étrangers soient les mieux renseignés sur les lacunes des dirigeants nationaux. En conséquence, le marché du contrôle des entreprises pourrait mieux expliquer les prises de contrôle nationales que les prises de contrôle étrangères (sauf si les acquéreurs étrangers sont déjà sur le marché. Ils pourraient alors très bien connaître les opérations des entreprises nationales.) Selon une autre thèse visant à expliquer les fusions et acquisitions, ce seraient les dirigeants de l'acquéreur (et non ceux de l'entreprise acquise) qui seraient inefficients et qui se serviraient de leur pouvoir pour acquérir les actifs. Ces dirigeants assoiffés d'expansion se plairaient à faire croître leur entreprise, même si les acquisitions ne servaient pas les intérêts des actionnaires-propriétaires. De l'avis de nombreux observateurs, la vague de fusions en conglomérats survenue dans les années 70, la plupart des entreprises fusionnées ayant par la suite été redivisées, est attribuable aux ambitions démesurées des dirigeants des entreprises acquéresses. D'autres motifs peuvent expliquer les fusions et acquisitions. Une explication plausible est que les acquéreurs profitent des actifs sous-évalués de l'entreprise acquise. Cela pourrait expliquer les vagues de fusions, car les actifs de nombreuses sociétés pourraient être sous-évalués. Selon une hypothèse formulée dernièrement, certaines fusions et acquisitions surviennent pour permettre de rompre des contrats (explicites ou implicites) avec les syndicats, ce que ne peuvent faire les dirigeants en place. Il existe aussi de nombreuses raisons particulières, comme les pertes fiscales de l'entreprise acquise qui diminuent l'impôt sur le revenu de l'acquéreur. Les différences observées entre les pays, sur le plan du régime fiscal, du coût en capital, de l'évolution du taux de change (qui rend les actifs relativement bon marché dans un pays) et des mouvements des cours boursiers sont autant de facteurs qui ont été avancés pour expliquer les fusions et acquisitions transfrontalières.

Comme le lecteur peut le constater, la liste des explications possibles est longue, chacune d'elles ayant des implications différentes au niveau de la politique publique. Par exemple, la théorie voulant que les fusions et acquisitions puissent servir à rompre des contrats implicites avec les travailleurs implique qu'il y aura des gagnants et des perdants et que ces derniers pourraient avoir besoin de l'aide de l'État. Si les fusions et acquisitions obéissent aux caprices des dirigeants et non à l'objectif de maximisation de l'avoir des actionnaires, d'autres politiques publiques pourraient s'avérer nécessaires. Enfin, si les fusions et acquisitions transfrontalières résultent de différences entre les régimes fiscaux, les conséquences en sont claires pour les responsables de la politique fiscale.

Les documents présentés dans ce volume n'examinent pas toutes ces questions et n'apportent pas un grand nombre de réponses. Par contre, ils présentent des renseignements et des analyses nouveaux et intéressants, qui aident à comprendre le processus de mondialisation des entreprises par les fusions et acquisitions. Les deux premiers documents (Khemani; Knubley, Krause et Sadeque) analysent des données récentes sur l'IDÉ au Canada et l'investissement direct canadien à l'étranger dans un contexte mondial. Ils nous renseignent davantage sur l'étendue des fusions et acquisitions au Canada, la croissance des multinationales canadiennes à l'étranger et les rapports entre ces phénomènes et les fusions et acquisitions dans d'autres pays industrialisés. Rugman et Waverman analysent les dossiers examinés par l'AEIE et Investissement Canada en se fondant sur certaines théories récentes de la stratégie générale des entreprises appliquées aux multinationales. Baldwin et Caves se penchent sur les fusions et acquisitions étrangères et nationales au Canada pour savoir si elles ont des incidences différentes sur des facteurs importants comme la productivité et, le cas échéant, pour déterminer la nature de ces différences. Patry et Poitevin analysent dix prises de contrôle hostiles survenues récemment au Canada et examinent la provenance des gains. Ils se demandent si une certaine valeur est créée en faveur des actionnaires et, dans l'affirmative, au détriment de qui. Halpern et Mintz cherchent à savoir si les questions fiscales peuvent expliquer les fusions et acquisitions transfrontalières entre le Canada et les Etats-Unis. Daniels analyse les questions de politique publique qui sont à l'origine de diverses fusions et acquisitions et se demande si une nouvelle politique particulière aux fusions et aux acquisitions devrait être adoptée. Safarian, comme il a été indiqué, résume les études et présente son guide en matière de politique publique.

Ces huit documents fournissent des aperçus nouveaux sur des sujets importants, à savoir l'étendue des fusions et des acquisitions au Canada, les similitudes entre divers pays, les facteurs déterminants et les incidences des fusions et des acquisitions. Ils stimuleront l'intérêt du lecteur en l'incitant à examiner de nouvelles questions et à poursuivre les recherches sur la mondialisation des entreprises par le biais des fusions et acquisitions.

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