Renseignements pour les sociétés étrangères

Que doit faire une société étrangère pour que ses actionnaires canadiens puissent exercer le choix prévu à l'article 86.1 à l'égard du dividende en actions résultant de la distribution?

Les sociétés des États-Unis doivent fournir certains renseignements à l'Agence du revenu du Canada (ARC) pour que le dividende en actions résultant de la distribution soit admissible aux fins de l'article 86.1 de la Loi. Elles doivent transmettre les renseignements et les documents suivants à l'ARC :

• la preuve qu'au moment de la distribution, les actions (de la société initiale) de la catégorie qui comprend les actions initiales sont largement réparties et,
  • dans le cas des sociétés publiques, activement transigées sur une bourse de valeurs visée par règlement des États-Unis,
  • dans le cas des sociétés privées, tenues, aux termes de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, d'être inscrites auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et l'être effectivement;
  
  
• la date de la distribution, et le genre et la juste valeur marchande (JVM) des biens distribués aux actionnaires résidant au Canada;
• le nom et l'adresse de chaque résident du Canada (y compris les courtiers et les autres intermédiaires) qui ont reçu des biens dans le cadre de la distribution;
• la preuve que la société américaine et la société ayant subi une réorganisation avec dérivation n'ont jamais résidé au Canada;
• la preuve que la distribution n'est pas une opération imposable en vertu de l'Internal Revenue Code des États-Unis. Si la société américaine a reçu un avis de décision de l'Internal Revenue Service pour confirmer que les résidents des États-Unis n'ont pas à payer d'impôt sur les actions reçues dans le cadre de la distribution, elle doit en fournir une copie à l'ARC. Si la socété américaine n'a pas obtenu d'avis de décision, il doit être démontré:
  • que la société initiale et la société ayant subi une réorganisation avec derivation ont présenté, dans les documents qu’elles ont déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, qu’elles avaient l’intention de structurer l’opération de manière à ce qu’elle ne soit pas imposable pour les actionnaires résidents des États-Unis; et
  • que la société initiale a transmis aux actionnaires résidents des États-Unis, après la date de la distribution, des instructions sur la façon de déclarer une distribution libre d’impôt.

Si la société étrangère ne fournit pas suffisamment de preuves documentaires, l'ARC tentera de communiquer avec l'administration fiscale de l'autre pays pour déterminer si les actions reçues dans le cadre de la distribution par les actionnaires résidant dans ce pays sont assujetties à l'impôt.

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L'ARC pourra effectuer son examen plus rapidement si la société étrangère lui transmet aussi une copie de la trousse de renseignements envoyée aux actionnaires pour annoncer et/ou décrire la distribution.

Si les actions distribuées au moment de la réorganisation avec dérivation sont assorties de droits d'achat d'autres actions, la société étrangère doit confirmer qu'elle a institué le régime de droits à une fin commerciale véritable autre que l'obtention d'un avantage fiscal. Elle doit également confirmer que les droits n'ont pas une valeur importante, distincte des actions distribuées au moment de la réorganisation avec dérivation. La société étrangère doit fournir à l'ARC une copie du régime de droits des actionnaires ou de la circulaire d'information décrivant la nature du régime de droits (en particulier, la nature conditionnelle des droits transférés avec les actions de distribution).

Les sociétés d'autres pays que les États-Unis doivent transmettre les mêmes renseignements que les sociétés américaines, à quelques différences près :

• la bourse de valeurs visée par règlement n'a pas besoin d'être aux États-Unis;
• la preuve que la distribution est libre d'impôt pour les actionnaires du pays doit être fournie par les autorités fiscales de l'administration où la distribution s'est faite. La nature des preuves fournies dépend des lois et des politiques fiscales de l'administration.

De plus, dans le cas d'une réorganisation avec dérivation ayant eu lieu ailleurs qu'aux États-Unis, la distribution est aussi assujettie à d'autres conditions prescrites par le ministère des Finances. Si une telle réorganisation réunit toutes les autres conditions, l'ARC demandera au ministère des Finances de considérer qu'elle remplit les conditions prescrites.

La société étrangère doit envoyer les renseignements décrits ci-dessus à l'adresse suivante :

L'ARC doit recevoir ces renseignements avant la fin du sixième mois suivant la date de la distribution. Ce délai ne peut pas être prorogé.