Rapport sur la comptabilité publique

• Introduction
• Le processus de consultation
• Les critères d'évaluation
• Le régime proposé de réglementation de l'expertise comptable
• Le modèle proposé de permis d'exercice parallèle en Ontario
• Notes en bas de page

Le 1^er avril 2003

L'honorable Norman Sterling,
Procureur général et ministre délégué aux Affaires autochtones
720, rue Bay
11^e étage
Toronto (Ontario)
M5G 2K1

Monsieur le Ministre,

Je vous écris dans le cadre du mandat que m'a confié l'honorable David Young, alors procureur général et ministre délégué aux Affaires autochtones, concernant la réforme de la réglementation de l'expertise comptable en Ontario. Le ministre Young m'a invité plus particulièrement à :

• concevoir les modifications à apporter aux politiques, aux normes et aux lois afin de rendre l'expertise comptable accessible à tous les comptables agréés, comptables généraux licenciés et comptables en management accrédités compétents;
• définir des normes qui sont reconnues par les organismes comptables internationaux et qui assurent la confiance soutenue du public et du monde des affaires, la protection optimale des consommateurs ainsi que la transparence et la responsabilisation institutionnelle;
• donner des conseils permettant de définir clairement ce qu'est l'expertise comptable et de concevoir un cadre d'examen professionnel mettant à l'épreuve les aptitudes et les compétences principales requises pour assurer des normes élevées en matière d'expertise comptable;.
• recommander une structure efficace et transparente d'administration et de réglementation des nouvelles normes d'expertise comptable;
• m'assurer que le niveau et les méthodes d'accès actuels à l'exercice de l'expertise comptable par les comptables agréés ne seront pas amoindris par la réforme.

Je vous transmets donc par la présente mes recommandations finales en cette matière. Ces recommandations (et leur fondement) ont été préparées en consultation avec la Certified General Accountants Association of Ontario (la « CGAAO »), l'Institut des comptables agréés de l'Ontario (l'« ICAO ») et la Society of Management Accountants of Ontario (la « SMAO ») (les « organismes désignés ») et le Conseil des comptables publics (le « CCP ») de la province de l'Ontario. Je suis heureux de vous informer que les organismes désignés sont parvenus à un consensus relativement à la plupart des points faisant l'objet de mon mandat. En fait, la CGAAO et la SMAO ont entériné intégralement le rapport parce qu'il contient un ensemble équilibré de recommandations fondées sur des principes. L'ICAO a entériné l'ensemble du rapport, à l'exception de la Recommandation 6. Les raisons de cette réserve sont exposées dans l'étude de la recommandation en question.

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Le processus de consultation

En vous soumettant ces recommandations, je désire vous informer du processus de consultation que j'ai mis en œuvre afin de recueillir l'opinion et les commentaires des organismes désignés.

Les représentants de chacun des organismes désignés ont tenu des rencontres préliminaires avec moi en décembre 2002. Au cours de ces entrevues, les organismes ont eu l'occasion d'esquisser les grandes lignes de leurs divers intérêts en ce qui concerne la réglementation de l'expertise comptable. À la suite de ces rencontres, mon collègue, M John Leddy du cabinet d'avocats Osler, Hoskin et Harcourt LLP, et moi avons eu l'occasion de rencontrer le personnel et les représentants élus de chacun des organismes désignés dans leurs locaux. Au cours de ces réunions, j'ai été amplement informé des diverses activités de réglementation menées par chacun de ces organismes en relation avec les normes d'admission, le niveau de scolarité, l'inspection professionnelle et la discipline. Ces rencontres, qui ont duré plusieurs heures, m'ont permis de comprendre la complexité et la subtilité des règles que suit chacun des organismes désignés pour s'acquitter du mandat qui lui est confié par la loi. Par la suite, chacun des organismes m'a remis de nombreux documents écrits détaillant sa structure et ses activités de réglementation. Chacun d'entre eux m'a aussi remis des observations écrites détaillées sur les points faisant l'objet de mon mandat.

En me fondant sur les consultations menées auprès des organismes désignés et d'autres organisations (le CCP, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, le président du Conseil canadien sur la reddition de comptes et divers organismes provinciaux et internationaux de réglementation de la profession comptable ), j'ai préparé un document énonçant les options que j'ai soumises à l'examen et à l'analyse de ces organismes. Ce document a été envoyé aux organismes désignés et au CCP le 6 mars 2003; il est joint à cette lettre à l'annexe I (le « document de travail »). Les 17 et 18 mars, j'ai de nouveau rendu visite aux organismes désignés afin de recueillir leurs réactions au document de travail. Ceux-ci m'ont par la suite fait parvenir des mémoires écrits clarifiant leurs points de vue. Compte tenu de cette rétroaction, j'ai préparé une ébauche de lettre, qui a été transmise aux organismes désignés et au CCP afin d'obtenir leurs commentaires et leurs réactions. Je me suis personnellement rendu aux bureaux de chacun de ces organismes et à ceux du CCP les 27 et 28 mars pour obtenir leurs derniers commentaires.

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Les critères d'évaluation

Dans cette section, j'examine les différents critères que je considère opportuns dans le cadre de l'évaluation des divers moyens de protéger l'intérêt public en rapport avec la prestation des services d'experts-comptables. Comme je l'ai énoncé dans le document de travail, l'intérêt public dans ce domaine repose sur l'existence de ce que les économistes appellent les « asymétries informationnelles endémiques ». Cela signifie que les consommateurs de services d'experts-comptables pourraient ne pas connaître ou comprendre suffisamment le processus pour pouvoir évaluer l'exactitude et la fiabilité de ces services. Cette question est particulièrement grave étant donné les événements des dernières années qui ont, dans certains cas, sapé la confiance du public à l'égard des états financiers préparés pour plusieurs sociétés ouvertes et qui sont à l'origine des efforts déployés dans un certain nombre de pays industrialisés (dont le Canada) pour rehausser l'intégrité des rapports financiers.

Je crois que les critères suivants devraient servir à évaluer la capacité qu'a un modèle de réglementation de remplir son rôle principal en matière d'expertise comptable, qui est de faire en sorte que le public ait accès à des services d'experts-comptables fiables et de haute qualité.

a) Efficacité

• Allocation optimale des ressources - choix accru pour les consommateurs et prix moins élevés dans le cadre d'un régime de réglementation adéquat atténuant les effets des asymétries informationnelles. L'allocation optimale est mise de l'avant par la création de régimes de réglementation qui favorisent un choix informé et rationnel chez le consommateur.
• Progrès dynamique - promotion énergique de l'innovation en matière de services auprès des fournisseurs professionnels. Cela nécessite un régime de réglementation réceptif et innovateur.
• Efficacité de la réglementation - la réglementation devrait se justifier sur le plan des coûts, c'est-à-dire que les coûts de la réglementation devraient être proportionnels aux avantages qui en découlent. Les décideurs devraient, autant que possible, éviter implicitement la création de régimes de réglementation qui font double emploi, qui se chevauchent et qui prêtent à confusion tout en générant des coûts excessifs et évitables. Dans le cas des régimes professionnels d'autoréglementation, l'efficacité exige que les avantages découlant de l'expertise et de l'expérience du secteur soient effectivement exploités de façon à créer et à administrer une réglementation nuancée et réceptive.

b) Équité - tout modèle de réglementation de l'expertise comptable devrait permettre l'égalité d'accès à toute personne suffisamment compétente pour s'acquitter des activités réglementées. Le corollaire de cela est qu'on ne devrait pas accorder l'accès au marché à une personne incompétente (autrement le modèle sera inéquitable pour les personnes compétentes).

c) Transparence, indépendance et responsabilité en matière de réglementation - dans le but d'assurer la confiance du public envers la réglementation professionnelle, il est indispensable que le système de réglementation soit transparent aux yeux du public, qu'il vise à protéger l'intérêt public, élément déterminant de la réglementation de l'expertise comptable, et que les décisions en matière de réglementation, s'affranchissent des intérêts des fournisseurs, tout en cherchant néanmoins à tirer profit de l'expertise et de l'expérience des professionnels réglementés dans l'élaboration de la réglementation.

d) Harmonisation avec les normes et les régimes de comptabilité nationaux et internationaux en évolution - comme en font foi les récentes modifications et les changements proposés aux régimes de réglementation en vigueur aux États-Unis¹, au Royaume-Uni et en Australie, la tendance internationale pointe vers une surveillance réglementaire plus étroite de certains types de services d'experts-comptables (c.-à-d., travaux de vérification effectués pour le compte d'entités d'« intérêt public » telles que les sociétés ouvertes et les caisses de retraite). La mise sur pied du Conseil canadien sur la reddition de comptes, qui réglementera les travaux de vérification effectués pour les sociétés canadiennes ouvertes, est conforme à cette tendance². La réforme réglementaire en Ontario devrait se conformer aux tendances nationales et internationales en matière de réglementation de l'expertise comptable et devrait être réceptive aux attentes élevées du milieu des affaires, des investisseurs sur le marché public et des partenaires commerciaux de l'Ontario. De plus, la réglementation en Ontario devrait chercher à faciliter la mobilité professionnelle au-delà des limites de la province et du pays.

e) Coûts de la transition - dans l'application de ce critère, il faut tenir compte de la probabilité d'une transition opportune et à faible coût du modèle de réglementation actuel au modèle proposé. Les nouvelles structures et les nouveaux organismes de réglementation devraient chercher à tirer parti de l'expertise des structures et des organismes déjà en place.

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Le régime proposé de réglementation de l'expertise comptable

Contexte

Le document de travail que j'ai fait parvenir aux organismes désignés établit les grandes lignes de deux possibilités pour l'élaboration du régime de réglementation de l'expertise comptable dans la province, à savoir un « modèle de permis d'exercice parallèle » et un « modèle de permis d'exercice pour les entités d'intérêt public ». Le premier, le Modèle du permis d'exercice parallèle, accordera aux organismes désignés la responsabilité principale de réglementer l'accès au domaine de l'expertise comptable et la conduite des professionnels de ce secteur. Cependant, contrairement aux régimes de réglementation en place dans certaines autres provinces et compte tenu du rôle de chef de file de la province relativement à la réglementation du milieu des affaires, le modèle de permis d'exercice parallèle envisage un rôle recentré et revigoré pour le CCP en tant que gardien des normes d'expertise comptable dans la province. Le second modèle, celui de permis d'exercice pour les entités d'intérêt public, repose sur le modèle de permis d'exercice parallèle, mais fait en sorte que le CCP devienne le principal organisme de réglementation directe de l'expertise comptable pour les entités d'intérêt public (p. ex., les société dont les actions sont cotées en bourse, les fonds communs de placement, les caisses de retraite). La raison de ce modèle se fonde sur les risques accrus d'échec de vérification (et leurs conséquences) dans le cadre des entités d'intérêt public.

Mes consultations auprès des parties intéressées à l'égard des avantages de ces deux modèles ont fait apparaître dans l'ensemble un soutien non équivoque à l'égard du modèle de permis d'exercice parallèle. Les intéressés ont considéré globalement le modèle comme étant un compromis efficace et raisonné entre les avantages de normes communes d'expertise comptable et ceux d'utiliser l'expertise, l'expérience et les mandats distincts des organismes désignés en matière de réglementation. Ils n'ont pas manifesté le même soutien général relativement au modèle de permis d'exercice pour les entités d'intérêt public. Les préoccupations soulevées à l'égard de ce modèle comprennent notamment les risques (et les coûts proportionnels) de chevauchement et de confusion qui surviendraient si le CCP et les organismes désignés étaient les principaux organismes de réglementation de différents types de services d'experts-comptables. Certains intervenants sont aussi préoccupés par le risque de confusion et de chevauchement coûteux entre le CCP et le Conseil canadien sur la reddition de comptes récemment mis sur pied, bien que les membres de la CGAAO et de la SMAO exigent l'assurance que leurs membres puissent participer à la gestion des affaires du CCRC, compte tenu du niveau de services comptables que leurs membres rendent à des entités publiques. Finalement, les parties intéressées craignaient que le fait d'investir le CCP de responsabilités de réglementation directe de certains types de services n'amoindrisse sa capacité à titre d'organisme de supervision générale des organismes désignés. C'est pourquoi mes recommandations se concentrent exclusivement sur le modèle de permis d'exercice parallèle.

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Le modèle proposé de permis d'exercice parallèle en Ontario

Le régime de réglementation que je propose pour la province comporte plusieurs éléments distincts qui sont abordés ci-dessous.

Le rôle de surveillance générale du CCP reconstitué est au cœur du pouvoir de réglementation qui sera conféré à chacun des organismes désignés dans le cadre du modèle de permis d'exercice parallèle. Le CCP agira à titre d'organisme de surveillance expert, indépendant et transparent du système d'expertise comptable dans la province. Il maintiendra des normes de comptabilité solides respectées à l'échelle internationale et s'assurera que l'intérêt public est respecté par la promotion de la concurrence et de l'innovation sur le plan des services au sein de la profession. Cependant, le CCP ne sera pas l'organisme principal de réglementation de la profession. Ce rôle sera attribué aux organismes désignés qui devront réglementer le secteur dans l'intérêt public. Toutefois, le rôle de surveillance du CCP permettra aux organismes désignés de jouir d'une souplesse considérable en matière de réglementation et d'innovation dans le cadre de normes solides et communes.

Les membres du conseil du CCP seront assujettis à un devoir explicite de réglementation de la profession d'expert-comptable dans l'intérêt public.

Le CCP sera régi par un conseil d'administration dont les membres proviennent de la profession comptable et du public en général. L'importance et la composition du conseil tiennent compte d'un désir d'établir un juste équilibre entre l'expertise et l'expérience du secteur découlant de la participation directe des représentants de la profession au conseil et la capacité accrue de reddition de comptes publics grâce à un nombre important de représentants indépendants du public au conseil. À la lumière de pratiques de plus en plus répandues à l'échelle internationale et de la nécessité de promouvoir des interactions constructives et la coopération entre les organismes désignés, je recommande un conseil comptant sept représentants indépendants (sur un total de treize membres). Toute personne pourra siéger comme administrateur indépendant du CCP si elle n'est associée directement d'aucune façon à un organisme désigné ou à un titulaire de permis d'expert-comptable (une personne ayant bénéficié de services d'expert-comptable ou ayant été à l'emploi d'une entité ayant bénéficié de tels services ne serait pas exclue pour cette raison). Comme je recommande que le président du CCP ne dispose pas d'un droit de vote (voir la recommandation 4 ci-dessous), le conseil du CCP sera en fait réparti également entre les représentants de la profession et ceux du public.

Je recommande que les représentants de la profession au conseil du CCP soient désignés en fonction d'une formule qui prévoirait deux représentants pour chaque organisme désigné. Pour plus de clarté, deux représentants de chaque organisme désigné seraient nommés au conseil du CCP dès sa reconstitution (c.-à-d., avant que le CCP examine et approuve officiellement la capacité des organismes désignés de délivrer des permis (voir la recommandation 7 ci-dessous).

Il pourrait être ultérieurement avantageux d'attribuer les sièges du conseil réservés à la profession aux représentants des organismes désignés selon le pourcentage relatif de comptables autorisés affiliés à chacun de ces organismes (comme l'a suggéré l'un des intervenants), mais, selon moi, ce modèle ne serait pas opportun à la première étape des activités du CCP. Étant donné le rôle du CCP dans la définition des normes initiales qui auront une grande incidence sur l'accès des membres de la CGAAO et de la SMAO au domaine de l'expertise comptable, il est fondamentalement équitable qu'on accorde à ces deux organismes la même possibilité qu'à l'ICAO de participer à la définition de ces normes. Un modèle qui pondère les droits de participation à la gestion des affaires publiques selon le pourcentage de titulaires de permis ne serait pas propice à une participation égale. De plus, dans la mesure où la proportion actuelle de titulaires de permis au sein des organismes désignés découle du rôle des obstacles historiques à l'accès à la profession, le fait d'attribuer les droits de gestion des affaires publiques en fonction de ces proportions soulève des problèmes sur le plan de l'équité.

Le choix des représentants de chacun des organismes désignés incombera à ces derniers. En revanche, le choix des membres indépendants incombera au gouvernement. Je recommande cependant que les autorités gouvernementales consultent chacun de ces organismes, notamment pour l'élaboration d'une liste des premières personnes indépendantes nommées au conseil du CCP. De plus, une fois le CCP mis sur pied, je recommande que le gouvernement consulte entre autres les organismes désignés et le conseil entier du CCP reconstitué afin de combler les sièges vacants des membres indépendants du conseil.

Les sièges indépendants au conseil devraient être attribués de façon à tenir compte de l'éventail des intérêts des consommateurs et du public dans la réglementation de l'expertise comptable, y compris, par exemple, les représentants des grandes (ouvertes et fermées), moyennes et petites entreprises, le secteur à but non lucratif, le secteur financier, les autres professions réglementées et un représentant du monde universitaire (tel qu'un président d'université ou le doyen d'une faculté des affaires ou un autre universitaire éminent dans un domaine relié aux affaires et à la comptabilité). Je ne recommande pas l'adoption d'un algorithme précis en ce qui concerne l'attribution de ces sièges indépendants, mais seulement que le gouvernement recrute un groupe équilibré d'hommes et de femmes qui font preuve d'intelligence, de jugement, d'intégrité et d'expertise dans les domaines des affaires, de la réglementation ou de la gestion des affaires publiques.

Étant donné le rôle important et élargi que devront jouer les membres du CCP reconstitué, les dispositions relatives à la rémunération et à la protection de la responsabilité des membres du CCP actuellement en vigueur devront être examinées et mises à jour (si nécessaire).

Afin qu'il puisse s'adapter à l'évolution de la conjoncture économique et aux tendances nationales et internationales en ce qui concerne les pratiques exemplaires en matière de réglementation, il est indispensable que le conseil du CCP bénéficie des nouvelles perspectives découlant du renouvellement de ses membres. Cependant, il est également important que cela ne mine pas la cohérence et la mémoire institutionnelles du CCP. En conséquence, je recommande que les membres du conseil du CCP soient nommés pour une durée de trois ans et que leur mandat puisse être renouvelé une fois.

Afin d'assurer un renouvellement constant par étapes, je recommande que les premiers membres indépendants du conseil, autres que le président (voir la recommandation 4 ci-dessous relativement à ma proposition au sujet de la durée du mandat du président), déterminent par tirage au sort si leur premier mandat sera d'une durée de un an, de deux ans ou de trois ans. À la fin de leur premier mandat de un, deux ou trois ans, ces membres indépendants seront admissibles à un renouvellement de trois ans. Dans le cas des premiers représentants nommés par les organismes désignés au conseil du CCP, je recommande que l'un des deux ne soit pas admissible au renouvellement de son mandat, assurant de cette façon un renouvellement constant de la représentation de la profession au conseil du CCP.

Afin de promouvoir la confiance du public et de la profession comptable envers le CCP, je recommande que le président du CCP soit élu par le conseil. Cependant, en ce qui concerne le premier conseil du CCP reconstitué, je recommande que le gouvernement nomme le premier président avant de recruter les autres membres indépendants éventuels. De plus, je recommande que cette nomination ait lieu seulement à la suite d'une consultation avec chacun des organismes désignés. Cette recommandation vise à aider le gouvernement à recruter un groupe d'administrateurs indépendants de premier ordre. Le recrutement d'une personne exceptionnelle à titre de premier président du CCP enverra un signe convaincant et crédible aux membres éventuels du conseil relativement au prestige et à l'importance du CCP.

Cette recommandation est simple. Le CCP reconstitué aura un rôle important à jouer dans la surveillance de la profession d'expert-comptable dans la province. Afin de recruter un conseil qui soit le plus compétent possible, tous les administrateurs devraient être rémunérés de façon convenable et équitable pour les services rendus à la profession et au public. Le montant de la rémunération versée aux administrateurs sera revu régulièrement par un comité du CCP chargé de la rémunération afin de s'assurer que celle-ci est concurrentielle par rapport aux organismes de réglementation semblables et proportionnelle aux responsabilités incombant aux membres du CCP. Le versement d'une rémunération équitable est particulièrement important étant donné les exigences considérables auxquelles devront faire face le CCP reconstitué et ses membres au cours de la première étape de leurs activités.

La première responsabilité fondamentale du CCP reconstitué sera de définir des normes (strictes) minimales adéquates pour les experts-comptables, assurant l'existence d'une norme de base commune de réglementation dans la province. Compte tenu du rôle du CCP en tant que gardien de ces normes, il est indispensable qu'il soit directement responsable de la définition de celles-ci. En effet, le CCP reconstitué acquerra l'expertise nécessaire afin d'établir sa crédibilité en tant qu'organisme de réglementation uniquement par la définition de ces normes. Cependant, en s'acquittant de cette tâche, il importe que le CCP ne tente pas d'élaborer une réglementation complexe ou détaillée qui renverserait le rôle des organismes désignés à titre de principale autorité de réglementation de l'expertise comptable. Un CCP trop en évidence et interventionniste pourrait facilement ébranler le désir (implicite dans le modèle de permis d'exercice parallèle) de tirer parti de l'expertise, de l'expérience et de l'autonomie des organismes désignés actuels en matière de réglementation dans le but de créer un régime d'expertise comptable dynamique et réceptif.

Le CCP devra définir (et maintenir par la suite) des normes se rapportant :

• aux conditions d'accès à l'éducation postsecondaire (y compris les cours pertinents au domaine de l'expertise comptable);
• aux exigences additionnelles relatives aux études;
• aux exigences relatives à l'examen préalable à la délivrance du permis d'exercice ou à l'attribution de la désignation (le CCP devra tenir compte du contenu ou des compétences éprouvées au cours de l'examen de chaque organisme désigné);
• aux exigences relatives à l'expérience préalable à la délivrance du permis d'exercice ou à l'attribution de la désignation;
• aux exigences relatives au permis d'exercice (en tant que mesure de transition) pour les membres actuels de la CGAAO ou de la SMAO qui désirent obtenir un permis d'expert-comptable;
• aux exigences relatives aux inspections professionnelles;
• aux normes professionnelles exigeant que les membres des organismes désignés dispensent des services d'experts-comptables conformément aux principes comptables et aux normes de certification généralement reconnus;
• aux exigences relatives à l'expérience pratique suite à la délivrance du permis d'exercice (c.-à-d. exigences de mise à jour);
• au perfectionnement professionnel obligatoire suite à la délivrance du permis d'exercice;
• aux règles de conduite professionnelle;
• aux mesures disciplinaires;
• à la structure de gestion des affaires publiques (les facteurs dont on doit tenir compte devront comprendre notamment le niveau de représentation publique dans la structure de gestion des affaires de l'organisme désigné);
• aux règles régissant la réadmission d'un ancien titulaire de permis d'exercice dans le domaine de l'expertise comptable;
• à l'assurance responsabilité civile professionnelle obligatoire (avec protection minimale prescrite);
• aux programmes de soutien pour les titulaires de permis d'exercice (p. ex., conseiller en déontologie disponible pour les assister ou les conseiller en matière de déontologie professionnelle);
• à la prise en considération du bien-fondé d'un régime obligatoire d'indemnisation professionnelle semblable à celui qui est administré en rapport avec les activités des membres du Barreau du Haut-Canada (qui fournit une indemnisation lorsqu'un membre est reconnu coupable de fraude dans l'exercice de ses activités professionnelles) (les primes doivent être évaluées selon le risque encouru en tenant compte notamment du dossier des sinistres de l'organisme désigné auquel le titulaire du permis d'exercice est affilié).

J'inviterais aussi le CCP à envisager la définition éventuelle de normes particulières et à les appliquer aux experts-comptables effectuant des missions de certification pour les types d'entités publiques décrits dans le modèle de permis d'exercice pour les entités d'intérêt public. Ces normes devraient être définies en tenant compte du rôle joué par le CCRC à l'égard de la vérification des entreprises ouvertes au Canada.

Pour accomplir cette tâche, le CCP aura besoin d'un personnel compétent et du soutien de conseillers externes afin que le processus d'établissement des normes puisse tirer parti d'analyses et de conseils techniques opportuns. Il est probable que le CCP souhaite mettre en place plusieurs groupes de travail technique constitués de représentants de chacun des organismes désignés afin de soutenir le processus de définition des normes. En vue de mettre un terme à la période de transition dès que possible, tout en reconnaissant le fait que la définition initiale de normes minimales est probablement la tâche de transition la plus difficile que le CCP ait à effectuer, je recommande qu'on établisse un calendrier fixe selon lequel le CCP achèverait ce travail dans les six mois suivant sa constitution (au plus tard).

Le CCP devra aussi s'acquitter de la responsabilité transitoire de formuler des recommandations à l'intention du procureur général de l'Ontario à l'égard des modifications à apporter à la Loi sur la comptabilité publique (Ontario) (la « LCP ») afin de mettre en œuvre les propositions acceptées par le gouvernement. J'inviterais aussi le CCP à recommander les révisions nécessaires pour mettre à jour les procédures administratives fournissant un cadre aux activités du conseil.

Je dois signaler que l'ICAO soutient la définition de normes (strictes) minimales pour le CCP dans les domaines mentionnés ci-dessus. Cependant, contrairement au processus décrit plus haut relativement à la définition de normes initiales, l'ICAO croit que ces dernières devraient être définies avant la mise sur pied du CCP reconstitué, pour être ensuite transmises au conseil du CCP reconstitué. Ce processus exigerait que le gouvernement nomme une ou plusieurs personnalités éminentes qui seraient invitées à définir les normes initiales en consultation avec, entre autres, les représentants du secteur. Cette ou ces personnes seraient indépendantes de chacun des organismes désignés. Selon l'ICAO, ce processus serait moins vulnérable aux débats difficiles et litigieux qui auront probablement lieu entre les représentants des organismes désignés représentés au CCP si la définition de nouvelles normes doit être confiée au conseil du CCP reconstitué.

En revanche, selon la CGAAO et la SMAO, on devrait confier la définition de ces normes initiales au conseil du CCF reconstitué. La présence d'un nombre important d'administrateurs indépendants fera en sorte que le processus de définition tienne compte de l'intérêt public en matière de normes (strictes) minimales, établissant un juste équilibre entre la protection suffisante des consommateurs et des investisseurs et le désir de promouvoir la concurrence et l'innovation sur le plan des services au sein de la profession d'expert-comptable.

Je suis d'accord avec la CGAAO et la SMAO. Le rapport prévoit que le CCP reconstitué sera le gardien des normes d'expertise comptable dans la province. À ce titre, il devrait avoir la possibilité de définir les normes qu'il devra appliquer par la suite. Je suis certain que la définition de ces normes (tout comme leur modification) présentera des défis d'ordre technique et politique. Néanmoins, je crois que ces questions seront mieux résolues dans le contexte du conseil du CCP reconstitué, en fournissant au secteur et aux professionnels des occasions équitables et transparentes de participation, motivées en outre par l'obligation pressante de promouvoir l'intérêt public dans la réglementation de l'expertise comptable.

Il est primordial que la définition des normes et le processus ultérieur d'examen par le CCP soient entrepris de façon opportune, professionnelle et fondée sur des principes afin d'assurer la crédibilité du régime de réglementation et de gagner la confiance des titulaires de permis d'exercice. Cela est particulièrement important compte tenu de ma décision de ne pas recommander la délivrance automatique d'un permis d'exercice aux membres de la CGAAO et de la SMAO avant que le CCP examine et approuve leur pouvoir de délivrance et de supervision des permis. En recommandant de n'accorder aucun droit acquis, j'entends qu'aucun permis d'expert-comptable ne devrait être délivré automatiquement aux membres actuels de l'un ou l'autre de ces deux organismes. Si ceux-ci désirent obtenir un tel permis, ils devront d'abord satisfaire aux normes transitoires d'admission définies par le CCP qui s'appliquent à eux (comme je l'ai mentionné plus haut dans la recommandation 6). Ces normes transitoires devraient être définies de telle sorte que les conditions d'admission qui s'appliquent à cette catégorie de personnes soient comparables à celles qui s'appliqueront aux membres éventuels d'un organisme désigné (après qu'on aura accordé un pouvoir de délivrance de permis d'exercice à cet organisme).

Je recommande que le CCP retienne les services de conseillers externes pour examiner les normes actuelles des trois organismes désignés et soumettre un rapport au CCP (qui recommandera qu'on accorde le pouvoir de délivrer des permis à l'organisme désigné ou qui détaillera les modifications que l'organisme devra apporter afin de rencontrer ses normes). On devrait exiger que le CCP s'acquitte de cette tâche transitoire dans une période fixe de trois mois suivant l'adoption des normes minimales de réglementation des experts-comptables en Ontario.

L'une des caractéristiques les plus confuses du régime actuel de réglementation est le fait qu'il existe des circonstances dans lesquelles les experts-comptables titulaires d'un permis d'exercice peuvent ne pas être assujettis à la réglementation directe d'un organisme désigné. Le CCP n'a pas le mandat ni les ressources permettant de superviser ces personnes directement. Une telle situation peut survenir, par exemple, lorsque des personnes, auparavant membres de l'ICAO, sont suspendues par cet organisme avant que le CCP actuel leur retire leur permis.

Dans le cadre du régime proposé, il est indispensable que tous les experts-comptables titulaires d'un permis d'exercice soient assujettis à la réglementation de l'un des organismes désignés qui ont le pouvoir de délivrer de tels permis et de superviser leurs titulaires. Faute de quoi, l'intégrité du régime de réglementation de la province sera compromise à cause d'une réglementation incohérente. Le CCP devra établir un protocole en vertu duquel les titulaires de permis qui ne sont pas membres de l'ICAO devront adhérer à un organisme désigné (ou autrement être soumis à sa surveillance) ou seront affectés par le CCP à un tel organisme.

Dès que la CGAAO et la SMAO seront reconnues en tant qu'organismes ayant le pouvoir de délivrer des permis d'exercice, les paragraphes 14(2) et 14(3) de la Loi sur la comptabilité publique (Ontario) devraient être abrogés puisque le CCP n'aura plus de rôle direct à jouer dans la délivrance de permis d'exercice aux experts-comptables (voir la recommandation 10 ci-dessous pour de plus amples détails en rapport avec le rôle du CCP).

Cette recommandation est requise afin de s'assurer que les titulaires de permis qui font l'objet de mesures disciplinaires de la part de leur organisme désigné, au moyen par exemple d'une suspension ou d'une révocation de permis, ne puissent pas annuler la sanction en adhérant à un autre organisme désigné. Une fois encore, l'établissement de ce protocole est nécessaire pour assurer l'intégrité du régime de réglementation des experts-comptables.

Dans le cadre du modèle de permis d'exercice parallèle, le CCP reconstitué cessera de jouer tout rôle direct dans la délivrance de permis d'expert-comptable. De plus, il ne jouera aucun rôle dans la prise de mesures disciplinaires envers les titulaires de ces permis. Par contre, il continuera de jouer un rôle principal dans la prise de mesures disciplinaires envers les personnes engagées dans l'exercice illégal des activités d'expertise comptable. En réponse aux préoccupations soulevées par les parties intéressées, je recommande que le délai de prescription applicable au dépôt d'une accusation par le CCP en matière de pratique illégale soit prolongé au-delà des six mois actuels jusqu'à une période de deux ans.

La décision d'investir le CCP de responsabilités permanentes de surveillance augmentera la confiance du public envers l'intégrité, la réceptivité et la cohérence du régime d'expertise comptable. Afin de pouvoir devenir un organisme de réglementation efficace et crédible, le CCP reconstitué devra acquérir une expertise pertinente. À cet égard, le conseil du CCP reconstitué devra travailler en étroite collaboration avec le personnel en place afin de l'aider à surmonter les nouveaux défis et à répondre aux attentes qu'implique le nouveau rôle du CCP.

Toutefois, mis à part l'acquisition de nouvelles compétences en matière de réglementation, le CCP devra obtenir des renseignements précis et opportuns auprès des organismes désignés sur la nature de leurs activités de réglementation. En l'absence de tels renseignements, les activités de surveillance du CCP seront compromises. À cet égard, je recommande que chacun des organismes désignés dépose un rapport annuel auprès du CCP s'il veut conserver son pouvoir de délivrance de permis d'exercice et de supervision. Je recommande aussi que chaque organisme désigné fasse l'objet d'une vérification une fois tous les trois ans (en alternance). Si un organisme désigné omet de répondre de façon convenable aux recommandations formulées par le CCP dans son rapport de vérification, le CCP devrait avoir le pouvoir d'exiger qu'il adopte la modification proposée. Le CCP devrait aussi avoir le pouvoir, dans les cas très graves posant une sérieuse menace à l'intérêt public, de révoquer le pouvoir de l'organisme de délivrer des permis d'exercice.

Dans le cadre du modèle proposé, le CCP reconstitué n'est pas uniquement un organisme de réglementation passif et réactif. On s'attend plutôt à ce qu'il joue un rôle énergique de renforcement du régime d'expertise comptable. À cet égard, je m'attends à ce que le CCP souhaite mettre en œuvre l'examen de certaines activités de réglementation qui se recoupent d'un organisme désigné à l'autre afin d'introduire des modifications souhaitables dans le système d'expertise comptable de la province.

Afin que le nouveau CCP soit efficace et crédible à titre de gardien du système de réglementation des experts-comptables, il est indispensable qu'il dispose des ressources nécessaires. Celles-ci devraient être déterminées par le conseil du CCP, en tenant compte du rôle des organismes désignés comme organismes de réglementation principaux. Une fois que les revenus nécessaires auront été définis dans le cadre du budget, les cotisations destinées au CCP reconstitué devront être prélevées auprès des organismes désignés de façon juste et équitable en tenant compte des avantages relatifs que les membres de chacun des organismes retirent de la supervision de la réglementation par le CCP.

Il y a eu beaucoup de confusion autour de la portée de la définition de l'expertise comptable au cours des dernières années. Cette définition comporte des implications importantes relativement à la mise en œuvre du régime de réglementation. Plus la définition de l'expertise comptable sera large, plus la portée des activités comptables assujetties à la réglementation par le CCP et les organismes désignés sera vaste (en exigeant, par exemple, un permis d'exercice comme condition préalable à l'exercice des activités). Puisque la réglementation débouche généralement sur l'augmentation des coûts de la prestation des services (dans le cas présent, en limitant la concurrence dans le domaine de l'expertise comptable), la portée du secteur d'activité réglementé devrait être définie clairement en ce qui a trait aux coûts et aux avantages de la réglementation.

À la lumière de ce qui précède, je recommande que le terme « expert-comptable » soit défini dans la loi ou la réglementation comme une personne qui fournit ou offre de fournir, seule ou en partenariat, les types de services suivants :

a) missions de vérification ou d'examen pouvant ou non comprendre la formulation d'une opinion ou un autre énoncé positif ou négatif de la part du prestataire de services en matière d'exactitude, d'équité, d'intégralité ou de vraisemblance d'un état financier ou de tout état connexe ou relié à ce dernier;

b) services de compilation lorsqu'on peut s'attendre, de manière raisonnable, à ce que la totalité ou une partie du produit du travail réalisé par le prestataire de services soit utilisée par un tiers ou qu'un tiers y donne foi, pourvu cependant que les services de compilation, qui feraient autrement partie du champ d'application de cet alinéa (b), soient exclus de la définition si le produit du travail réalisé par le prestataire de services comprend un avis au lecteur informant ce dernier que toute assurance donnée par ce prestataire se limite à l'exactitude des calculs requis afin de réaliser la compilation (la formulation particulière de l'avis au lecteur serait celle qu est prévue au chapitre 9200 du manuel de l'ICCA³, jusqu'à ce qu'une autre formulation soit approuvée par le CCP reconstitué).

La tenue de livres et autres activités comptables effectuées par un employé pour la direction, ainsi que la préparation des déclarations de revenus, seraient aussi formellement exclues de la définition. J'invite aussi le CCP reconstitué à tenir compte de la proposition de la SMAO, suggérant que la portée de la définition soit expressément élargie afin d'englober l'expression de tout commentaire relatif à la vraisemblance de la divulgation de tout " rapport de gestion " faite ou à être faite par une société ouverte (reconnaissant que, dans la mesure où la formulation de tels commentaires implique un travail de certificat, les services connexes feront partie du champ d'application de l'alinéa (a) de la définition proposée).

En guise de conclusion, j'aimerais remercier M^e John Leddy de Osler, Hoskin et Harcourt LLP pour ses conseils avisés et son soutien tout au long de ce processus. Je voudrais aussi exprimer ma gratitude aux organismes désignés pour leurs conseils constructifs et l'orientation qu'ils m'ont chacun donnés au cours de mon mandat. Comme je l'ai mentionné dans le document de travail, la province est privilégiée d'avoir des comptables professionnels qui se consacrent aussi énergiquement aux idéaux les plus élevés de la profession et à l'intérêt public.

En dernier lieu, je désire souligner le fait que, si le régime énoncé dans ce rapport est adopté en temps opportun, je suis persuadé que les comptables professionnels de la province seront mieux à même de répondre aux besoins commerciaux des citoyens de l'Ontario et de protéger leurs intérêts. La province doit maintenant se tourner avec empressement et détermination vers l'établissement d'un système amélioré de réglementation de la profession d'expert-comptable.

Veuillez agréer, Monsieur le ministre, mes salutations distinguées


Ronald J. Daniels

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Notes en bas de page

¹ Aux États-Unis, le Public Company Accounting Oversight Board (le « PCAOB ») a été mis sur pied récemment en vertu de la loi Sarbanes-Oxley (la « LSO ») afin de superviser la vérification des sociétés ouvertes assujetties à la législation américaine sur les valeurs mobilières administrée par la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (la « SEC »). Le PCAOB remplace le présent système d'autoréglementation dans ce domaine. Il comprend cinq membres nommés par la SEC après consultation avec le président de la Réserve fédérale et le secrétaire au trésor des États-Unis. Pas plus de deux des membres nommés peuvent être des comptables professionnels. La SEC a autorité sur le PCAOB en matière de supervision et d'application de la loi. De façon générale, les devoirs du PCAOB comprennent : a) l'enregistrement des cabinets publics d'expertise comptable qui préparent les rapports de vérification des sociétés qui font des appels publics à l'épargne et b) l'établissement et la mise en application de règles relatives à la vérification, au contrôle de qualité, à l'éthique, à l'indépendance et aux autres normes applicables à la préparation des rapports de vérification. L'autorité du PCAOB ne s'étend pas aux cabinets comptables qui ne vérifient pas les comptes des sociétés ouvertes. Le PCAOB est financé par les sociétés ouvertes dont les actions sont inscrites sur les marchés boursiers des États-Unis. Retour

² Le Conseil canadien sur la reddition de comptes (le « CCRC ») est une initiative conjointe des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, du Bureau du surintendant des institutions financières, de l'ICCA et des instituts provinciaux des comptables agréés. Il sera mis sur pied en tant qu'organisme sans but lucratif, sans capital social, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le mandat général du conseil comprendra notamment i) l'application des règles d'indépendance des vérificateurs, ii) la surveillance des inspections des vérificateurs de sociétés ouvertes canadiennes et iii) l'application des exigences en matière de contrôle de la qualité applicables aux vérificateurs des sociétés ouvertes canadiennes. Il sera composé de onze membres, dont sept étrangers à la profession. La composition du CCRC prévoit un contrôle indépendant bien que cette indépendance soit remise en question étant donné que l'organisme sera financé par les cabinets membres. Le CCRC sera en mesure d'imposer des sanctions aux vérificateurs (y compris la répudiation du droit de fournir des services à des entités dont les actions sont cotées en bourse), bien qu'il dépende dans une large mesure des organismes provinciaux d'autoréglementation pour les enquêtes et les questions de discipline. Retour

³ L'« Avis au lecteur » (concernant les missions de compilation) au chapitre 9200 du manuel de l'ICCA se lit actuellement comme suit : « J'ai compilé le bilan de Client Limitée au 31 décembre 19x1, ainsi que les états des résultat, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie de (période) terminée à cette date à partir des renseignements fournis par la direction (le propriétaire). Je n'ai procédé ni à une vérification ni à un examen et je n'ai pris aucune autre mesure pour m'assurer de l'exactitude et de l'intégralité de ces renseignements. Le lecteur doit garder à l'esprit que ces états risquent de ne pas convenir à ses fins. » Retour

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