Décision CRTC 2001-219
Ottawa, le 9 avril 2001
Par fax : (416) 332-4281
Monsieur Alain Gourd
Coordonnateur en chef, Vice-président général
Bell Globemedia Inc.
9 Channel Nine Court
Scarborough (Ontario) M1S 4B5
Objet : Demande no 2001-0433-1 approuvée sous
condition
Demande d’approbation de convention de vote fiduciaire relative aux
actions de CTV Inc. (CTV) dans CTV Sports Net Inc. (Sports Net)
Monsieur,
Contexte
Le 21 février 2001, le Conseil a refusé une demande de CTV
visant à prolonger le délai de vente de 40 % de ses actions avec
droit de vote dans Sports Net, titulaire d’une entreprise nationale de
programmation spécialisée (lettre-décision CRTC 2001-111).
Le Conseil a indiqué, dans sa décision, que le délai (12 mois) qu’il
avait accordé à CTV pour le dessaisissement de ses actions avec droit de
vote dans Sports Net (conformément à la décision CRTC 2000-86) était
raisonnable. En outre, il a rappelé à la requérante que, conformément
à la décision 2000-86, les dispositions concernant les arrangements de
fiducie pour les actions dans Sports Net doivent être en place, avec l’approbation
préalable du Conseil, au plus tard le 24 mars 2001 et que CTV doit
confirmer d’une part qu’elle ne gère plus Sports Net, directement ou
indirectement et d’autre part, qu’elle ne vote plus au nom d’autres
actionnaires, par convention de vote fiduciaire ou autrement.
Le 20 mars 2001, Bell Globemedia Inc. (Bell Globemedia) a
proposé, pour le compte de CTV, deux versions possibles de sa convention
de vote fiduciaire. Le Conseil a sollicité des observations sur les
propositions auprès des autres actionnaires de Sports Net et de Sports
Net même. Il a reçu les observations au cours de la semaine du
26 mars 2001, de même que la réplique de CTV le 30 mars 2001.
Celle-ci a déposé, avec sa réplique, un projet de convention de vote
fiduciaire révisée (la CVFR).
Approbation conditionnelle
Le Conseil fait remarquer que le dessaisissement des actions de CTV
dans Sports Net constitue une exigence réglementaire sans équivoque qui
découle d’une instance publique complète. Même si le Conseil a
sollicité les observations des autres actionnaires et de la titulaire sur
le projet de convention, il ne faut pas en déduire que la décision du
Conseil dépend du consentement de ces parties.
Après avoir examiné de près le dossier, le Conseil approuve jusqu’au
29 juin 2001 le projet de convention de vote fiduciaire, qui comprend
la CVFR et le fiduciaire proposé, M. R. Scott Colbran,
sous réserve toutefois des conditions ci-après :
- Supprimer, puisque la CVFR n’est pas assujettie au consentement
écrit des autres actionnaires de Sports Net ou de la titulaire, le
passage qui commence à la fin de la deuxième ligne de la disposition
7.1 de la CVFR et qui se lit comme suit : [ Traduction]
« et la réception par CTV du formulaire ci-joint
(Annexe « A ») sur lequel chacun des autres
actionnaires de Sports Net aura signé son consentement à cette
entente ». De plus, retirer l’Annexe A;
- Ajouter l’attendu suivant dans la CVFR (comme CTV le propose dans
sa réplique) : [ Traduction] « ET ATTENDU QUE toutes les
actions dans Sports Net sont assujetties aux dispositions d’une
convention des actionnaires datant du 9 janvier 1996 (la
« Convention des actionnaires de Sports Net ») et conclue
entre CTV Television Network Ltd., Les Compagnies Molson Limitée,
Rogers Programming Services Inc., LMC International, Inc. et
2952939 Canada Inc. »;
- Inclure le passage suivant à la fin de la première
phrase de la disposition 2.1 de la CVFR : [ Traduction]
« et avec les modalités pertinentes de la Convention des
actionnaires de Sports Net »;
- Inclure le passage suivant à la fin de la première phrase de la
disposition 2.3 de la CVFR (comme CTV le propose dans sa
réplique) : [ Traduction] « et toutes le modalités
applicables de la Convention des actionnaires de Sports Net »;
- Modifier comme suit la première phrase de la disposition 2.4 de la
CVFR : [ Traduction] « Comme CTV l’a demandé par écrit
(mais sans qu’elle n’en devienne personnellement responsable), le
fiduciaire fera en sorte d’accorder les garanties (assujetties aux
exigences réglementaires qui s’appliquent) relatives aux actions de
CTV dans Sports Net, pourvu que cette garantie soit accordée pour la
poursuite normale des affaires de Sports Net, ou encore de confirmer l’existence
de toute garantie relative aux actions de CTV dans Sports Net,
mentionnée au paragraphe 2.1 ci-dessus. »
- Modifier, à la troisième ligne de la disposition 4.1b) de la CVFR,
[ Traduction] « associé, agent, directeur, actionnaire ou
filiale de CTV » en ajoutant le mot [ Traduction]
« affiliée », comme suit : « associé, agent,
directeur, actionnaire, filiale ou affiliée de CTV »;
- Modifier la dernière phrase de la disposition 4.1b) de la CVFR,
comme suit : [ Traduction] « De plus, pour le poste de
directeur de Sports Net, le fiduciaire ne doit ni proposer ni choisir
ou nommer une personne qui, à sa connaissance, est un directeur de
Sports Net nommé par CTV, ou un associé, agent, employé, directeur
ou actionnaire majoritaire de CTV ou de Bell Globemedia Inc., BCE
Inc., Thomson Canada Limited ou d’une filiale, d’une affiliée ou
d’une société mère; ou une personne qui entretient des rapports
professionnels, commerciaux ou familiaux avec CTV ou ses associés,
agents, employés, directeurs, actionnaires majoritaires, affiliées
ou filiales, ce qui comprend Bell Globemedia Inc., BCE Inc., Thomson
Canada Limited et leurs filiales (toute personne répondant à ce
profil est ci-après appelée « personne
exclue »). »;
- Ajouter, dans le passage entre parenthèses de la disposition 4.3 de
la CVFR, le mot [ Traduction] « affiliée », comme
suit : « [ Traduction] (qui ne sont pas conseillers de CTV;
associé, agent, directeur, actionnaire, filiale ou affiliée de CTV;
ou de Bell Globemedia Inc., BCE Inc. ou Thomson Canada
Limited) »;
- Ajouter le mot [ Traduction] « affiliée » à la
dixième ligne de la disposition 4.4 de la CVFR, comme suit : [
Traduction] « qui ne sont pas conseillers de CTV; associé,
agent, directeur, actionnaire, filiale ou affiliée de CTV »;
- Supprimer, à la première ligne de la disposition 4.4 de la CVFR,
le passage [ Traduction] « Dès que le fiduciaire estime
appropriée la situation du marché, » et le remplacer par [
Traduction] « En tenant compte de la protection raisonnable de
la valeur de l’actif »;
- Inclure le passage suivant dans les dispositions 4.3, 4.4 et 5.5 de
la CVFR (comme CTV le propose dans sa réplique) : [ Traduction]
« et sous réserve des modalités de la Convention des
actionnaires de Sports Net qui s’appliquent »;
- Ajouter, à la deuxième ligne de la disposition 4.6, les mots [
Traduction] « de CTV » après le mot [ Traduction]
« droit » (comme CTV le propose dans sa réplique);
- Insérer la disposition 4.7 suivante : [ Traduction]
« Les parties conviennent qu’à compter de la date d’entrée
en vigueur de la présente convention, ni CTV, ni Bell Globemedia
Inc., ni BCE Inc., ni Thomson Canada Limited ni aucun de leurs
associés, agents, directeurs, employés ou actionnaires majoritaires,
ni aucune de leurs filiales ou affiliées, ne prendra part directement
ou indirectement à la gestion de Sports Net. Ce qui précède n’exclut
pas la capacité de CTV de mettre à la disposition de son fiduciaire
ou de Sports Net directement, au nom du fiduciaire, des émissions et
des services de soutien opérationnel dans le cadre normal des
affaires, en attendant que la vente des actions de CTV dans Sports
Net ne soit conclue. »;
- Ajouter le mot [ Traduction] « affiliée » au passage
entre parenthèses de la disposition 5.3, comme suit : [
Traduction] « (ce conseiller juridique excepté, ne doit pas
être conseiller juridique de CTV; aucun associé, agent, directeur ou
actionnaire, ni aucune filiale ou affiliée de CTV; ou de Bell
Globemedia Inc., BCE Inc. ou Thomson Canada Limited) »;
- Ajouter le mot [ Traduction] « affiliée » au passage
entre parenthèses de la disposition 5.4, comme suit : [
Traduction] « (ces conseillers juridiques exceptés, ne doivent
pas être conseillers juridiques de CTV; aucun associé, agent,
directeur ou actionnaire, ni aucune filiale ou affiliée de CTV; ou de
Bell Globemedia Inc., BCE Inc. ou Thomson Canada
Limited) »;
- Modifier la disposition 8.3 comme suit : [ Traduction]
« Sauf ce qui est prévu aux paragraphes 8.1 et 8.2, ni CTV, ni
Bell Globemedia Inc., ni BCE Inc., ni Thomson Canada Limited ni leurs
associés, agents, directeurs, employés, actionnaires, filiales ou
affiliées ne communiqueront avec le fiduciaire au sujet de l’exploitation
ou de la gestion de Sports Net ou de ses filiales »;
Le Conseil fait remarquer que cette convention de vote fiduciaire s’applique
tant que la demande visant à changer définitivement la propriété ou le
contrôle de Sports Net par la vente des actions de CTV n’aura pas été
soumise à la considération du Conseil. Dans les circonstances, le
fiduciaire doit agir à la place de CTV. Cette mesure ne doit aucunement
être interprétée comme une permission donnée aux autres parties d’exercer
un contrôle sans l’approbation préalable du Conseil.
Le Conseil souligne également que la présente autorisation expire le
29 juin 2001. Au moment du renouvellement, le cas échéant, le
Conseil examinera la possibilité d’imposer des conditions pour conclure
la vente encore plus rapidement, y compris un délai ferme.
Le Conseil ordonne à Bell Globemedia/CTV de lui soumettre, dans les
10 jours de la date de la présente décision, une copie exécutée
de la CVFR reflétant les modifications énoncées ci-dessus. Le dépôt
doit également inclure un affidavit révisé du fiduciaire, étant donné
les modifications apportées à la convention.
Les lettres d’approbation du Conseil peuvent être consultées par le
public à l’administration centrale du Conseil et un renvoi à la
présente sera affiché sur le site Web du CRTC, au www.crtc.gc.ca. De
plus, le Conseil vous demande d’annexer la présente à la licence de
Sports Net.
Enfin, il ne faut pas interpréter la présente autorisation comme une
indication que le Conseil est prédisposé à autoriser les demandes
subséquentes liées à la vente des actions de CTV dans Sports Net.
Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de mes sentiments
distingués.
La secrétaire générale,
Ursula Menke
c.c. Parties intéressées
Liste de distribution
Rogers Broadcasting Limited
Monsieur Anthony P. Viner
Télécopieur : (416) 935-8288
CTV SportsNet Inc.
Madame Rosalind Morrow (Borden Ladner Gervais LLP)
Télécopieur : (416) 367-6749
Bell Globemedia Inc.
Monsieur Alain Gourd
Télécopieur : (416) 332-4281
CTV Inc.
Madame Kathy Robinson
Télécopieur : (416) 979-1234
Molson Inc.
Madame Marie Giguère
Télécopieur : (514) 590-6332
Fox Sports Net Canada Holdings LLC
Monsieur John F. Blakney (Fraser Milner Casgrain LLP)
(613) 783-9690
Mise à jour : 2001-04-09
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