Achat d'une entreprise

Sommaire

Les avantages	Les inconvénients
Les édifices, l'équipement, l'inventaire et le personnelsont opérationnels.	Les édifices et l'équipement peuvent être inadéquats, vieux ou dépassés.
L'emplacement est bon.	L'emplacement peut laisser à désirer pour ce genre d'entreprise.
Le produit ou le service est déjà produit ou vendu.	L'inventaire peut être stocké d'invendus
Le marché et l'achalandage sont établis	Les comptes débiteurs peuvent être trop élevés ou non percevables.
Des rentrées de fonds sont comptabilisées.	Des raisons cachées, telle l'expiration d'un bail qui n'est pas renouvelable; changements de zonage; détérioration des conditions locales; problèmes de main-d'œuvre.
Des relations sont établies avec les fournisseurs et les banques.	Mauvaises relations avec les banques et les fournisseurs.
Un bon potentiel de croissance.	Aucun potentiel de croissance.

Questions auxquelles vous devez répondre avant votre achat

La clé de la réussite lors de l'achat d'une entreprise est d'examiner la question à fond avant de vous engager. Il est important de trouver des réponses adéquates aux questions suivantes.

Vente

• Quel est l'avenir de votre produit ou de votre service? Est-il en expansion? A-t-on surestimé sa capacité de production? Est-il dépassé?
• L'emplacement est-il bon ou est-ce la raison de la vente?
• Les ventes ont-elles toutes été fidèlement enregistrées? Les ventes totales ont-elles été séparées par gamme de produits?
• A-t-on déduit les créances douteuses des livres ou sont-elles toujours inscrites aux comptes débiteurs?
• Quel est le schéma des ventes mensuelles et annuelles? Est-il constant? Saisonnier? Lié à d'autres cycles?
• Y a-t-il des marchandises en dépôt chez un consignataire qui peuvent être retournées pour un remboursement total le cas échéant?
• Y a-t-il des marchandises sous garantie? Si c'est le cas, accordera-t-on une allocation financière pour les réclamations éventuelles couvertes par les engagements sous garantie?
• Est-ce que les fluctuations des ventes sont dues à des promotions lancées qu'une seule fois?
• Y a-t-il un vendeur ou une vendeuse qui contribue de façon considérable au succès de l'entreprise? Pouvez-vous garder cette personne?
• Est-ce que le rôle personnel de celui ou celle qui vend cette entreprise est primordial pour le succès de celle-ci?
• Les chiffres de vente proviennent-ils uniquement de cette entreprise?
• Est-ce que le mouvement des stocks est conforme avec ce qui est d'usage dans l'industrie? Est-ce que le stock actuel comprend des articles qui proviennent d'une autre entreprise?
• Aurez-vous accès aux fournisseurs actuels?
• Les ventes peuvent-elles augmenter avec les ressources actuelles?

Les coûts

• Les dépenses comprennent-elles tout? Cette situation changera-t-elle avec de nouveaux propriétaires?
• Y a-t-il une autre entreprise qui participe à l'accumulation ou au paiement des dépenses?
• Est-ce qu'il y a des dépenses qui ont été reportées (ex. l'entretien de l'équipement)?
• Y aura-t-il bientôt des dépenses annuelles qui seront dues?
• Que devriez-vous prévoir comme nouvelles dépenses ou augmentation des dépenses?
• Accorde-t-on un salaire ainsi qu'une marge bénéficiaire intéressante aux propriétaires qui travaillent?
• Faut-il payer de l'intérêt sur l'argent qui a été prêté à l'entreprise?
• La valeur de l'équipement reflète-t-elle un amortissement annuel raisonnable?
• Devra-t-on ajuster le salaire du personnel bientôt?
• Votre avocat ou avocate a-t-il ou a-t-elle vérifié votre bail?
• Comment les fluctuations des ventes affecteront-elles le coût?
• Quelles sont les dépenses engagées par des entreprises semblables?
• Quels sont les coûts affectés à quel produit? Comment un changement dans la « répartition » des produits affecterait-il les coûts?
• La personne qui vend l'entreprise a-t-elle payé d'avance certaines dépenses? Devez-vous la rembourser pour votre part?
• L'inventaire est-il rigoureusement indiqué en valeur courante réelle pour le calcul du prix de revient des marchandises vendues?
• Avez-vous pris en considération le coût supplémentaire de la TPS sur la vente de l'actif?
• Avez-vous ajouté une marge brute d'autofinancement supplémentaire jusqu'à ce que vous receviez votre crédit de la TPS pour votre versement d'impôts?

Les bénéfices

• Comment les fluctuations des ventes affecteront-elles les bénéfices?
• Connaissez-vous le minimum et le maximum probables des ventes?
• Comment l'inflation affectera-t-elle les ventes et les coûts?
• Y a-t-il suffisamment de bénéfices pour courir le risque?
• Les livres ont-ils bien été tenus?
• Les avez-vous analysés? Les bilans? Les relevés de compte de pertes et profits? Les déclarations d'impôts? Les registres des achats et des ventes? Les relevés bancaires?
• Calculées à partir des résultats déjà obtenus, avez-vous fait des prévisions quant à d'éventuels rentrées de fonds et à la rentabilité pour l'avenir? Où se situe le seuil de rentabilité?
• Qu'y a-t-il d'écrit exactement concernant ce qui est compris et non compris dans l'offre d'achat?
• Quelle est la valeur comptable, la valeur marchande, la valeur de remplacement de l'actif immobilisé?
• Si l'inventaire et/ou le travail en cours sont inclus, s'est-on entendu sur une valeur au moment de l'offre? Êtes-vous d'accord avec la façon de réajuster cette valeur au moment de la date de réalisation, et selon quelles limites?
• Y a-t-il des stocks vendus mais qui n'ont pas été expédiés?
• Est-ce que les immobilisations incorporelles telle la raison sociale, le fichier d'adresses, le droit exclusif de commercialisation, les baux, etc. sont comprises?
• Pouvez-vous obtenir tous les permis nécessaires?
• Est-ce que vous achetez des comptes débiteurs? Avez-vous un classement chronologique de ces derniers?
• Combien pourrait-on obtenir pour les comptes débiteurs si on devait les vendre à une agence de gestion de créances (banque ou société de financement)?
• L'équipement est-il en bon état? Performant? Moderne? Facile à entretenir? Vendable?
• Y a-t-il de l'équipement de location? Quel en est le coût?
• Est-il possible qu'on vous offre l'occasion d'en devenir propriétaire à la date d'échéance du contrat de location?
• Devez-vous établir vos propres comptes débiteurs? Comment ceci affectera-t-il vos rentrées de fonds?
• Est-ce une société à responsabilité limitée? Faites-vous l'achat d'un actif ou d'actions? Avez-vous consulté votre avocat ou votre avocate?
• Votre comptable vous a-t-il ou vous a--t-elle conseillé ou conseillée sur la meilleure façon d'évaluer l'actif pour votre déclaration fiscale?

Les dettes

• Est-ce que votre actif est quitte et libre de dettes et de droits de rétention? Est-ce que les conditions des dettes que vous assumez ont été mises par écrit?
• Y a-t-il des frais éventuels tels des garanties ou des dettes ou comptes signés pour aval?
• Est-ce que vous assumez quelque risque que ce soit d'être responsable des actes de la personne qui vend (comme cela peut être le cas avec une société à responsabilité limitée)? Est-ce que les clients s'attendront à ce que vous leur accordiez un remboursement ou honoriez des garanties ou risquerez-vous de perdre de la clientèle en ne respectant pas ces engagements, même si vous n'y êtes pas obligé aux yeux de la loi?
• Y a-t-il des avances ou des paiements d'avance que l'on devrait vous rendre?
• Quelle est la cote de crédit de l'entreprise chez les fournisseurs?
• Si vous faites l'achat d'une partie d'une société ou si vous vous associez à quelqu'un, où se situent les limites et quelle autorité aurez-vous quant à la gestion de la compagnie?
• Est-ce que les rentrées de fonds couvriront les dettes?
• Pourquoi l'entreprise est-elle à vendre?
• La personne qui vend se montre-t-elle coopérative en fournissant des renseignements?
• Est-ce que la personne qui vend sera d'accord de ne pas lancer une affaire en concurrence pendant une durée de temps convenue?
• La personne qui vend verra-t-elle à vous former et à vous aider après l'achat?
• Est-ce bien cette entreprise que vous voulez vraiment? Est-ce bien compatible avec vos intérêts? Votre expérience? Votre personnalité? Vos finances?

Le contrat d'achat

• Est-ce que le contrat de vente couvre l'actif qui doit être acheté, les dettes qui doivent être assumées, le moment auquel l'entreprise sera rachetée?
• Êtes-vous prêt ou prête à négocier, tout en vous rappelant qu'une affaire ne vaut que la somme qu'un acheteur ou une acheteuse paiera et qu'un vendeur ou qu'une vendeuse acceptera?
• Avez-vous inclus des clauses échappatoires dans le contrat proposé couvrant : l'obtention du financement, l'inspection des livres, l'obtention des permis, les droits et les transferts?
• Avez-vous discuté de cela avec une personne qui comprend ce type d'entreprise?

Déterminer le prix ou la valeur d'une entreprise

Combien vaut une entreprise? Est-ce que le prix demandé est raisonnable?

L'achat d'une entreprise n'est pas une science exacte et plusieurs méthodes sont habituellement utilisées pour arriver à un prix. Chaque méthode a ses mérites et l'on devrait utiliser diverses méthodes pour arriver à un éventail de prix que vous pourrez utiliser pour fixer le prix demandé ou pour négocier si vous êtes l'acheteur ou l'acheteuse.

Méthodes de la valeur de l'actif

• Valeur comptable : dresse la liste de la valeur nette du bilan de l'actif de l'entreprise moins la valeur de son passif. Cette méthode minimise d'habitude la valeur, car l'actif listé est souvent amorti au-delà de sa véritable valeur marchande.
• Valeur comptable modifiée : simplement la valeur comptable ajustée afin de refléter la valeur marchande courante de l'actif.
• Valeur de remplacement : dresse une liste du coût de remplacement de l'actif moins le passif. Étant donné que les biens d'une entreprise sont rarement neufs, cette méthode en exagérera la valeur.
• Valeur liquide : comptant net qui serait réalisé si tous les biens étaient vendus et les dettes payées. Ceci serait le résultat du comptant net si la compagnie fermait et, en tant que tel, est probablement la valeur la plus basse qui soit acceptable par le vendeur ou la vendeuse.
• Valeur marchande : évalue une entreprise en la comparant avec des propriétés similaires vendues récemment. Cette méthode est très difficile à utiliser, car les propriétés similaires diffèrent grandement en taille, réputation, marché et gestion.

Méthodes de la valeur de rentabilité

Un acheteur ou une acheteuse s'intéresse à la performance d'une entreprise et pas seulement à la valeur de son actif. Donc, le potentiel de rentabilité est un facteur dont on devrait tenir compte.

• Capitalisation de rentabilité passée : dans cette méthode, les profits pour une période choisie d'années déjà écoulées sont ajustés pour des postes exceptionnels et un taux de rendement approprié est divisé par le niveau moyen de bénéfices dérivés. Le taux de rendement (taux de capitalisation) est le rendement qu'un investisseur demanderait de son argent étant donné le risque qu'il voit dans l'entreprise en comparaison avec un autre genre d'investissement plus sûr tel que des obligations, un CPG, etc.
• Bénéfices futurs actualisés : au lieu d'utiliser une moyenne des bénéfices passés, une moyenne de la tendance des bénéfices futurs prévus est utilisée et divisée par le taux de capitalisation.

Méthodes combinées

Étant donné que la valeur de l'actif et la valeur de rentabilité sont toutes deux d'importantes considérations, il y a de nombreuses méthodes qui combinent les deux. L'une des méthodes les plus connues est la formule de la Bank of America qui utilise non seulement les valeurs de l'actif et de la rentabilité, mais aborde la difficile tâche de l'évaluation de l'achalandage. Les étapes de la formule comportent ce qui suit :

1. Déterminer la valeur corporelle nette de l'entreprise (valeur marchande et actif à long terme moins passif).
2. Estimer combien l'acheteur pourrait gagner annuellement s'il avait des investissements dans une entreprise présentant des risques comparables.
3. Calculer un salaire raisonnable pour le propriétaire/exploitant de l'entreprise à l'étude.
4. Déterminer les bénéfices nets de l'entreprise au cours des dernières années (profit net avant soustraction du salaire du propriétaire).
5. Établir la capacité bénéficiaire supplémentaire de l'entreprise (étape 4 moins étapes 2 et 3).
6. Essayer d'évaluer les biens incorporels, comme le fonds commercial, de l'entreprise. On y arrive en multipliant la capacité bénéficiaire supplémentaire (étape 5) par ce que l'on appelle le chiffre « des années de profit ». Pour trouver le multiplicateur des « années de profit », posez-vous les questions suivantes : Dans quelle mesure les biens incorporels offerts par l'entreprise sont-ils uniques? Combien de temps faudrait-il pour monter une entreprise semblable et l'amener au stade du développement? Quelles dépenses et quels risques une telle démarche comporterait-elle? Quel est le prix du fonds commercial dans des entreprises semblables? Un multiplicateur élevé, par exemple un maximum de cinq, désignerait une entreprise bien établie, qui a une dénomination sociale, un brevet ou un emplacement de valeur alors qu'une jeune entreprise pourrait avoir un multiplicateur d'à peine une « année de profit».
7. Calculer le prix final de l'entreprise, qui équivaut à la valeur corporelle nette (étape 1) plus la valeur des biens incorporels (étape 6).

Exemple :

	Entreprise A	Entreprise B
Étape 1	100 000 $	100 000 $
Étape 2	10 000	10 000
Étape 3	18 000	18 000
Étape 4	30 000	24 000
Étape 5	2 000	(4 000)
Étape 6	6 000	Néant
Étape 7	106 000 $	100 000 $

Dans le cas de l'entreprise A, le vendeur obtient quelque chose pour le fonds commercial parce que l'entreprise est moyennement bien établie (multiplicateur des « années de profit » = 3) et qu'elle gagne plus que ce que l'acheteur pourrait gagner ailleurs avec des risques semblables. Dans le cas de l'entreprise B, le vendeur n'obtient rien pour le fonds commercial parce que l'entreprise, même si elle est établie depuis assez longtemps, ne gagne pas autant que l'acheteur pourrait gagner à partir d'autres investissements.

Source : Small Business Reporter — Bank of America

Méthodes empiriques

Dans certaines industries, les méthodes empiriques peuvent servir de guide dans l'évaluation d'une entreprise. C'est en général en termes de « X » fois ventes ou « X » fois bénéfice net ou quelque combinaison de la valeur de l'actif et du pourcentage des ventes. Vous devriez être très prudent ou prudente lorsque vous utilisez des méthodes empiriques puisqu'elles se basent sur des moyennes qui souvent ne reflètent pas fidèlement les conjonctures individuelles. Elles peuvent également être dépassées si l'industrie est en période de changement. Les méthodes empiriques ne devraient être employées que pour venir appuyer d'autres méthodes d'évaluation.

Points à considérer concernant la TPS

Lors de l'achat d'une entreprise ou d'une portion, l'acheteur et le vendeur ensemble peuvent opter de NE PAS y appliquer la TPS.

Pour plus de renseignements concernant cette option ou concernant la TPS en général, communiquez avec l'Agence du revenu du Canada au 1-800-959-7775 ou visitez leur site Web.

L'achalandage

L'achalandage est la valeur des biens incorporels tels l'emplacement, la réputation, la liste des clients, les droits de franchise, les ententes avec les fournisseurs, la qualité du personnel, etc. On peut voir l'achalandage comme la différence entre une entreprise établie qui réussit et une autre qui n'a pas encore fait ses preuves dans ce domaine. Par conséquent, une entreprise qui fait des profits depuis de nombreuses années a une valeur supérieure à la valeur de son actif. Bien des vendeurs essaient d'augmenter la valeur de l'achalandage en ajoutant le potentiel qu'ils voient pour les affaires futures. Cela n'est pas quelque chose pour laquelle vous devriez débourser de l'argent, mais tout simplement un facteur à considérer pour décider si vous devez acheter et non pas combien vous devriez payer.

Acheter des actions ou l'actif?

Si l'entreprise est une société à responsabilité limitée, il se peut que vous ayez le choix d'acheter les actions du vendeur ou de la vendeuse ou de faire l'achat d'une partie ou de tout l'actif. Si vous faites l'achat d'actions, vous devriez être tout à fait au courant de toutes les responsabilités financières possibles (dettes, droits de rétention, poursuites judiciaires, etc.) avant de racheter les actions. Également, s'il y a achat d'obligations, il est possible que la valeur comptable des actions ait été complètement dépréciée à zéro de telle sorte qu'il n'y a plus de provision d'amortissement disponible pour fin d'impôts. Il peut y avoir certains avantages à acheter des actions si l'entreprise a subi des pertes fiscales que vous pouvez utiliser contre de futurs bénéfices. Vu la complexité des lois sur l'impôt, vous devriez demander conseil à un ou à une comptable ou à un avocat compétent ou à une avocate compétente en matière d'impôts.

Le financement de l'achat

Les banques peuvent avoir une attitude plus réceptive pour le financement d'une entreprise qui a des antécédents de rentabilité par opposition à une nouvelle entreprise qui vient d'être lancée. Quoi qu'il en soit, si l'achalandage fait partie de l'achat, la banque ne sera pas, habituellement, intéressée à financer cette partie de l'achat. Plusieurs entreprises changent de propriétaire alors que le vendeur ou la vendeuse accorde une partie du financement sous forme de prêt personnel, où le titre de la propriété n'est pas toujours transféré (agreement for sale). Cela est particulièrement le cas si le vendeur ou la vendeuse prend sa retraite et n'a pas besoin de tout l'argent liquide d'avance. Les banques auront généralement besoin de l'ensemble des rapports financiers récemment vérifiés avant de pouvoir continuer le processus du financement.

Le contrat d'achat/vente

Ce contrat devrait être rédigé par un avocat ou une avocate et inclura les modalités de la protection de l'acheteur et du vendeur. Les conditions qui ont trait à l'aide que le vendeur apportera au nouvel acheteur quant à sa formation et celles de ne pas entrer en concurrence avec le nouvel acheteur pendant une période donnée sont quelques-uns des points qui sont souvent inclus dans un bon contrat.

Dernières considérations

• Prenez votre temps et vérifiez l'information qu'on vous a donnée, avant de vous engager.
• Ne tombez pas amoureux ou amoureuse de l'entreprise avant d'avoir fait vos propres démarches.
• Faites attention de ne pas trop payer pour l'achalandage.
• Achetez une entreprise qui fait partie d'une industrie que vous connaissez bien avec la vente d'un produit ou service avec laquelle vous êtes à l'aise.
• Faites votre achat en vous basant sur la rentabilité et non pas sur le prix.
• N'utilisez pas tout votre argent liquide pour l'achat pour vous heurter ensuite à des problèmes de trésorerie.
• Examinez bien la question avant d'acheter.

Préparé par : Saskatchewan Regional Economic and Co-operative Development
Traduit par : Secrétariat national, Entreprises Canada